Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/703 K.2024/198

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/703

KARAR NO : 2024/198

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/06/2023

KARAR TARİHİ: 28/02/2024

KARAR YAZIM TARİHİ: 20/03/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.03.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda alınan 2, 3, 4, 5, 6, ve 7 nolu kararların hükümsüzlüğünün tespiti ile TTK amir hükümlerine, şirket ana sözleşmesine, dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırı olması ve butlanla da sakat olması nazara alınarak iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; ekli tutanak ve Hazirun Cetveli incelendiğinde, alınan tüm kararlarda ...'e vekaleten ... ve ...'ın kabul oyu kullandığı ve bu suretle (ortak bazında) 2/3 kabul oyu şartının gerçekleştiğini, yine, 37 hisse adedi ile temsil edilen ... ile 25 hisse adedi ile temsil edilen ...'in, toplam 62 hisse ile “sermayenin tamamının salt çoğunluğu” koşulunu sağladıklarını, bu nedenle davacı yanın “hükümsüzlük” iddiasının hiçbir yasal mesnedinin olmadığını, diğer iddialarının da gerçeği yansıtmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ... Şerkitinin 24/03/2023 tarihinde yapmış olduğu olağanüstü genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5, 6, ve 7 nolu hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce dava dilekçesi, cevap dilekçesi, iddia ve savunmalar, dosya kapsamı ve ekleri üzerinde genel kurul kararının iptali sebeplerinin doğup doğmadığı hususunda bilirkişi incelemesine karar verilmiş ve dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

Mahkememize sunulan bilirkişi raporuna göre; davanın, davalı şirketin 24.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 2 ve 7 maddelerinde alınan kararların hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemini içerdiği, davacının gündem maddelerinin tamamına karşı oy kullanıp muhalefet şerhi düştüğü ve dava açma hakkının bulunduğu, 22.06.2023 tarihinde üç aylık hak düşürücü süre geçmeden davanın açıldığı, gündemin 2-7. maddelerinde tüm kararların davacının 38 red oyuna karşılık 62 kabul oyu ile alındığı,

TTK'nın “Önemli kararlar” başlıklı 621/1-d hükmü uyarınca, “Şirketin sermaye artırımının görüşülmesi ve Şirket Anasözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin tadili” şeklindeki 7. maddenin kabulü için, temsil edilen oyların esas sermaye paylarının en az 2/3'nün kabul yönünde oy kullanması gerektiği, toplantıya %100 katılım sağlandığından 7. madde karar nisabının 67 olduğu, ancak kararın 62 kabul oyu ile alındığı, diğer maddelerde alınan kararlar için salt çoğunluğun yeterli olduğu,

Ankara Titaret Sicili Müdürlüğünün, ... tarihli, ... sayılı yazısından, davaya konu 24.03.2023 tarihli genel kurul kararlarının tamamının ticaret siciline tescil edilmemiş ve uygulamaya konulmamış olduğu tespit edilmiştir. Bu rapor hüküm kurmaya ve denetime elverişlidir.

Dolayısıyla, davaya konu genel kurul kararlarının TTK'nun 621. maddesinde sayılan kararlardan olduğu, ilgili hükme göre bu kararların alınmasında temsil edilen oyların en az 2/3'nün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şartının gerçekleşmediği, bu nedenle TTK'nun 621. maddesine göre; önemli işlerden sayılan esas sermayenin artırılmasına ilişkin 7. Madde de alınan kararın iptali gerekmiştir( zira bu karar 67 karar yeter sayısı gerekmekte iken 62 oyla alınmıştır).

Bununla birlikte yıllık faaliyet tablosunun, bilançonun, ibranın ve diğer hususların görüşüldüğü gündemin diğer maddeleri için gerekli oy çokluğu sağlansa da üç ortaklı şirkette alınan bu kararların müzakeresi için davacı tarafa gerekli imkanın tanındığına dair dosyada herhangi bir delil olmadığı bu nedenle mahkememizce objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak alındığı vicdani kanaatine varıldığından 2-6.maddeler arasında alınan kararların da iptaline karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza