Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1330 K.2025/520

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/1330

KARAR NO : 2025/520

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/11/2024

KARAR TARİHİ: 14/05/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 13/06/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle : Davacı vekili, davalı şirketin kapalı tipte bir aile ortaklığı olup üç ortak ve üç yönetim kurulu üyesinden oluştuğunu, diğer ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin müvekkilinin babası ve ablası olduğunu, diğer yönetim kurulu üyesi ve müvekkilinin ablası olan ... ile müvekkili arasında husumet olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette %45 hissesi bulunduğunu, müvekkilinin 25.09.2024 tarihli genel kurul kararıyla 25.09.2027 tarihine kadar davalı şirkete yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ancak 10.10.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını,

bu nedenle toplantıda alınan kararlardan haberdar olamadığını, toplantıda "Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi Görüşülmesi ve Karara Bağlanması" gündem maddesiyle olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alındığını, müvekkilinin olağanüstü genel kurul çağrı kağıdının tebliği ile toplantı çağrısını öğrendiğini, müvekkiline usulüne uygun olarak çağrı yapılmaması nedeniyle 10.10.2024 tarihli yönetim kararlarının yok hükmünde olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespitini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde 01.11.2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle : Davalı vekili, müvekkili olan ... A.Ş.'nin üç ortaklı bir aile şirketi olduğunu, davacının şirket limited şirket türündeyken şirketin müdürü ve tek imza yetkilisi olup iş ve işlemler yaptığını, bankadan para çekme yetkisi olduğunu ancak şirket anonim şirkete dönüştürüldükten sonra e-imza e-imza e-imza e-imza

ortakların oy birliği ile aldıkları karar neticesinde davalının teknik işlerden sorumlu yönetim kurulu üyesi görevini yaptığını, bankadan para çekme ve bankacılık işlemlerinde ise yönetim kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının arandığını, davacının özel işleri için şirket hesabından para çekmek istediğini davacının teknik yönetim kurulu üyesi sıfatıyla yaptığı işlerde eksiklikler ve aksamalar ortaya çıktığını bu nedenle şirketin müşteri kaybı yaşadığı,

davacının teknik işlerdeki hataları nedeniyle şirketin zarara uğradığını, davacının üçüncü kişi, kurum ve şirket personeliyle şirkete zarar veren nitelikte konuşmalar yaptığını bu nedenlerle ortaya çıkan yönetim problemlerinin çözülebilmesi için 25.09.2024 tarihli genel kurulda davacının yönetim kurulu üyesi görevinin devamı imza yetkilerinin ise alınmasına davacının da katılımıyla oy birliğiyle karar verildiğini, davacının şirketin verilerini şirket ortaklarının bilgisi dışında şirket dışına çıkarttığını, şirketin ticari menfaatlerini ve süreçlerini yönetebilmek için çağrısız olarak olağanüstü genel kurul çağrısı yapıldığını,

bu toplantıya davacının mail ile davet edildiğini davacının katılacağını şifahi olarak bildirmesine rağmen katılmadığını, TTK'nın 375. Ve 391/2-3. Maddesinde hükümsüzlük sonucunu doğuracak kararların belirildiğini ve bu çerçevesinde şirket yönetim kurulu kararlarının maddede belirtilen hususlara aykırılık teşkil etmemesi nedeniyle hükümsüzlüğünün istenemeyeceğini, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Davacı taraf dava dilekçesinin ekinde ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesini sunmuştur. Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilan ... A.Ş.nin 10.10.2024 tarihli genel kurul toplantısına davete ilişkindir.

Davacı taraf dava dilekçesinin ekinde ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesini sunmuştur.Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilan ... A.Ş.nin limited şirketten anonim şirkete tür değişikliğine ilişkindir.

Davalı taraf cevap dilekçesinin ekinde ... A.Ş.nin ... tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında hazır bulunanların listesini sunulmuştur. Listede toplantıda ...'ın ve ...'ın toplantıya katıldığı görülmektedir.

... tarihli duruşmada dosyanın mali müşavir bilirkişiye tevdi edilmesine karar verilmiş olup ... tarihinde bilirkişi raporu sunulmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davanın tarafları arasındaki uyuşmazlık hukuki niteliği itibarıyla yönetim kurulu ve genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti mahkeme aksi kanaateyse yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali talebinden ibarettir.

Davanın ve talebin kanuni dayanağı, takip tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 391, 408, 460/5, 447, 445 Maddesinden ibarettir.

Davanın tarafları arasında ... tarihinde çağrılı olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı ve bu toplantıya davacının katılım sağladığı noktasında uyuşmazlık yoktur. Uyuşmazlık olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilen yönetim kurulu toplantısına davacının davet edilip edilmediği olmadığı noktasında toplanmaktadır.

Ancak burada tartışılması gereken husus davacının oy hakkını kullanması ya da başka bir deyişle toplantıya katılması durumunda alınan kararın değişip değişmeyeceğidir. Yargıtay yerleşmiş kararlarında etki kuralı olarak anılan bu hususu tartışmıştır.Somut olayda her ne kadar davacıya gönderilen e-posta içeriği olağanüstü genel kurul kararı alınmasına ilişkin yönetim kurulu toplantısına davet değil olağanüstü genel kurul toplantısına davet olsa da davacı neticede olağanüstü genel kurul toplantısına katılım sağlamıştır. Genel kurul toplantısı için yapılan çağrının usulsüz olduğu savı ancak kullanılacak olan oyun karara etkili olması halinde değerlendirme alanı bulacaktır. Yargıtay ... HD.’nin ... tarihli ve

e-imza e-imza e-imza e-imza

... E., ... K. sayılı ilamında da kararın iptalini talep eden davacıların payları oranı değerlendirilmiş ve toplantıya katılıp oy kullanmaları halinde bu durumun kararın alınmasında etkili olması halinde kararın iptaline karar verilebileceği hususu belirtilmiştir. Yargıtay ... H.D.’nin ... tarihli ve ... E., ... K. sayılı; ilamında da toplantıya katılmayan üyelerinin kararın alınmasına etkisi değerlendirilmiştir.

Bu çerçevede yapılan değerlendirmede davacının hissesinin %45 şirketin diğer ortaklarının hissesinin ise %55 oranında olduğu, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı %55 hisseli ortakların kararı ile alındığı, dolayısıyla davacı toplantıya katılım sağlasaydı dahi alınan kararları değiştirici nitelikte etki yaratamayacağı anlaşılmış, bu durum bilirkişi raporuyla da tespit edilmiş olduğundan yönetim kurulu kararı ve olağanüstü genel kurul kararının hükümsüzlüğü veya iptaline ilişkin koşulların bulunmadığı kanaatine varıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza