Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/663 K.2024/925

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/663

KARAR NO : 2024/925

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2- 3-

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/06/2024

KARAR TARİHİ: 18/09/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 17/10/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %80 payına sahip olmakla birlikte, şirketin Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu’nun tek üyesi ve yine şirketi temsile yetkili tek kişi olan ...'ın 15.03.2024 tarihinde vefat ettiğini, davacı müvekkillerden ...ile ... murisin yasal mirasçıları olup, müvekkil ..., şirketin %10 payına sahip olan hissedarı olduğunu, vefat nedeniyle şirkette organ eksikliği meydana geldiğini ve şirket genel kurulunun da yapılamadığını, ayrıca şirketin,

faal olmadığı gibi müvekkillerinin şirketin kalan %10’ luk payına sahip olan ortağı ile bir araya gelme ihtimallerinin de bulunmadığını belirterek, öncelikle şirket paylarının %80’lik kısmına sahip olan murisin yasal mirasçıları olan müvekkilleri ... ve ...’ın, külli halefiyet prensibi uyarınca şirket miras hisselerine istinaden pay sahibi olduklarının tespiti ile bu hususta tescil işlemlerinin yapılabilmesi adına Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve ilgili Oda Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına,

akabinde şirketin hali hazırda %10’luk hissesine sahip olan müvekkil ...’a, Yönetim Kurulunun seçilmesi ve tasfiye kararı alınması için TTK m.410 uyarınca şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya yapılan usulüne uygun tebliğe rağmen cevap dilekçesi sunulmamıştır. e-imza e-imza e-imza e-imza

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, olağanüstü genel kurul toplantısı yapmak üzere şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

Davacıların istemi, vefat dolayısıyla oluşan organ boşluğu nedeniyle Yönetim Kurulunun yeniden belirlenmesi ile şirketin tasfiyesine karar verilmesi konularında şirket Genel Kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.

TTK'nun 410. maddesinde; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmü düzenlenmiştir.

Dosya incelendiğinde; şirketin yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan ...'ın vefat ettiği, bu durumun yönetim kurulu toplantısının yapılmasını imkansız kıldığı anlaşıldığından, TTK 410 gereğince ...'a organ boşluğu nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulunu seçmesi ve tasfiye kararı alması için davalı şirketi olağanüstü toplantıya çağırmaya izin verilmesine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. Davacı tarafın murisin kanuni mirasçılarının şirket hissedarı olduklarına yönelik tespiti talebi ise bu talebin idari yolla giderilebileceği dikkate alınarak reddedilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza