Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/693 K.2024/1329

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/693

KARAR NO : 2024/1329

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 12/06/2024

KARAR TARİHİ: 04/12/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 02/01/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin faaliyet konusunun ne olduğunu, şirketinin faal olup olmadığını bilmediğini, şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresine gidildiğinde, şirketin sicilde kayıtlı gösterilen bu adreste faaliyette olmadığının tespit edildiğini, bu nedenle müvekkilinin, TTK'da düzenlenen ilgili hükümler gereğince haklı sebeplerle şirket ortaklığından ayrılmak istediğini, limited şirket otaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin diğer ortağa da hiçbir suretle ulaşamadığını, müvekkilinin davalı şirketin faaliyet gösterip göstermediğini,

şirketin işleyişinin ne durumda olduğunu bilmediğinden bu şirketle ilgili herhangi bir hukuki ya da cezai sorumluluğunun doğmaması adına şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirketi usulüne uygun tebliğe rağmen dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının haklı sebepleri varlığından dolayı davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 Sayılı TTK'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği, anılan kanunun 636/3. maddesinde ise; haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine../.. e-imza e-imza e-imza e-imza

.../...davacı ortağa payın gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ... Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir.

Çamoğlu’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur.

Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir.

Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Açılan davada ispat yükü üzerinde bulunan davacının limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin oluştuğunu ve oluşan haklı sebebin kendisinden kaynaklanmadığını usulüne uygun delillerle ispatlaması gerekmektedir.

Bu kapsamda,dinlenen tanık beyanları da dikkate alındığında davacının davalı şirkette çalışırken diğer ortak tarafından şirkete ortak yapıldığı, şirketin faal olmadığı, tanıkların ve davacının beyanları dikkate alındığında ortaklığın çekilmez hale geldiğine Mahkememizce vicdanen kanaat getirilmiş , davacı tarafın talep etmemesi gözetilerek ayrılma akçesi yönünden hüküm kurulmamış ve aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza