Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/251 K.2021/286

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı tarafından anılan ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesine ilan edilen sermaye arttırım kararını yönetim kurulu tarafından alındığını, sermaye arttırım kararı alma yetkisinin genel kurulda olmakla alınan bu kararın genel kurulun vazgeçilmez yetkisine tecavüz niteliği taşıdığını belirtmiş alınan kararın batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde; alınan kararın usul ve yasaya uygun olduğunu, bu kararın ardından genel kurul da usulüne uygun şekilde sermaye arttırım kararı alındığını belirtmiş davanın reddini talep etmiştir.

Davalı şirketten genel kurul ve yönetim kurulu karar defteri örnekleri istenmiş, genel cevap da şirketin ... tarihli toplantısında yönetim kurulunun şirket sermayesinin ... den ... TL ye arttırılmasına karar verildiği görülmüştür.

Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe;

Eldeki dava yönetim kurulu kararının butlanın tespiti davasıdır. Davacı vekili alınan kararın genel kurulun vazgeçilmez ve devredilemez yetkisine girdiğini öne sürmüştür.

TTK Hükümleri gereğince yönetim kurulu ve genel kurul arasında astlık üstlük ilişkisi olmadığı, bunun yerine görev ayrımı çerçevesinde farklılaşmaya gidildiği görülmektedir. Buna göre her iki kurulunda münhasıran kendi uhtesinde olan ve devredemeyeceği görev ve yetkiler vardır. Sermaye arttırım kararı da ancak genel kurul tarafından alınabilir. Ayrıca bu yetkinin devredilmesi de mümkün değildir.

Somut olay bu çerçevede incelendiğinde alınan kararın sermaye arttırımına ilişkin olduğu, genel kurulun devredilemez yetkisine girdiği açıktır. Diğer yandan her ne kadar daha sonra ki bir tarihte genel kurul tarafından usulüne uygun şekilde karar alınmış olsa bile bu yönetim kurulu kararına karşı açılan davayı etkilemeyecektir. Davacının bu davayı yürütmekte hukuki yararı mevcuttur. Alınan sebeplerle genel kurulun münhasır yetkisine tecavüz eden yönetim kurulu kararını batıl olduğu anlaşılmış bu davanın kabulü ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ¸e-imzalıdır Hakim ... · ¸e-imzalıdır