Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/853 K.2025/653

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekilleri dava dilekçesinde özetle; ...tek ortağı olan Muris ...(...), ... tarihinde ... Hastahanesinde vefat ettiğini, Antalya ... Sulh Hukuk Mahkemesinde .../... Esas numaralı dosya ile veraset ilamı alındığını, davacı müvekkillerin murisin 38/56 hisse sahibi olarak mirasçıları olduğunu, zaten geriye kalan mirasçılarından 6 hisse sahibi davalı ... olup, geriye kalan 6 hisse sahibi ... ise İstanbul Anadolu ... No'lu Sulh Hukuk Mahkemesinin .../... Esas No, .../...

Karar Nolu Kararı ile kısıtlı olduğunu, diğer 6 hisse sahibi olan ... ise, ... yaşında ve yabancı annesinin deport olması nedeni ile yurtdışında yaşamakta olduğunu ve Türkiye'de olmadığını, işbu davayı hukuken açabilecek tüm mirasçılar birlikte hareket ederek huzurdaki davayı ikame ettiklerini, Türk Ticaret Kanununa göre, tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak dışında başka bir ortak bulunmadığından, tek ortağın mutlak surette yönetim ve temsil yetkisini haiz müdür olarak atanması gerektiğini, murisin vefatı ile,

yasanın amir hükmü gerçekleşememekte ve de bu işlemin gerçekleşmesi için tek ortağın mirasçılarının tescili için gerekli olan şirket genel kuruluna çağrı da diğer kalan şirket müdürü ... tarafından yapılmadığını, bu husus da kalan şirket müdürünün iyi niyetli olmadığının göstergesi olduğunu, Kanunun amir hükmü uyarınca, şirkette yönetim organ eksikliği mevcut olup, kalan tek müdürün görevini sürdürmesi mümkün olmadığını, tek ortaklı şirket olan ...nin ortağın vefatı ile de mirasçılarının ortak olarak tescil olunması gerektiğini, bu süreç içerisinde şirket yetkilisi ...’ın mal kaçırma kastı içerisinde olduğu bilgisi edinildiğini,

şirket üzerine kayıtlı 37 adet taşınmaz bulunduğunu, şirkete ait taşınmazlardan satış ilanına girilen taşınmazla dahi karşılaşıldığını, başkaca taşınmazların da başkaca kişiler adına yine ilana çıkarıldıkları bilgisi de alındığını, şirketin banka hesaplarının ne durumda olduğu da diğer mirasçılar tarafından bilinmediğini, Nüfus kayıtlarından da görüleceği üzere, muris bir vasiyetname bıraktığını ve vasiyetnamenin açılması süreci de henüz başlamadığını, bu nedenlerle.

Mahkememizce, şirket üzerindeki malvarlığının eksiltilmemesi için müdür yetkilerinin, şirkette bulunan menkul / gayrimenkul tüm mal varlıklarının devrinin engellenmesi için kısıtlanması amacıyla şirket genel kurulu yapılıncaya kadar ivedi olarak ihtiyati tedbir olarak şirket müdürünün şirketi borçlandırıcı işlem yapmaması yönünde tedbir kararı verilmesini, şirket müdürünün, kanun hükmü uyarınca müdürlük görevinin murisin vefatı ile son bulduğunun tespitine ve tesciline, taleplerinin kabul görmemesi halinde, şirket müdürünün azline, ...

V.N.: ...

(Antalya Kurumlar Vergi Dairesi) 'nin tek ortağı olan ...'ın vefatı sonrası mirasçılarınca şirket genel kurulu yapılıp, mirasçıların ortak olarak tescili ile ortaklar kurulunca yeni müdür ataması ve tescili yapılıncaya kadar şirket yönetimi için geçici olarak kayyum atanmasına, kayyımlığın şirket genel kurulu yapılıp müdür atanması tescili ile birlikte sona ermesine, şirkete ait tüm ticari defterlerin kayyıma teslimine, kararın bir suretinin tescil için Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğüne gönderilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ...vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacılar tarafından talep edilen ihtiyati tedbirlerin şartları oluşmamış olması nedeniyle reddine, şirkette yönetim organı eksikliği bulunmadığından "Şirket müdürünün, kanun hükmü uyarınca müdürlük görevinin murisin vefatı ile son bulduğunun tespitine ve tesciline" talebinin reddine, şirket müdürünün azli ve şirkete geçici olarak yönetim kayyımı atanması taleplerinin usule ve yasaya aykırı ve şirketin kötü yönetildiğinde dair somut dayanaktan yoksun olması nedeniyle reddine karar verilmesini talep etmek gerektiğini, bu nedenler ve mahkemece göz önüne alınacak hususlar kapsamında; davacıların usule ve yasaya aykırı;

ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, haksız ve hukuka aykırı Davanın esastan reddine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına Karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle.

İhtiyati tedbir isteyen davacıların, şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin sınırlandırılması veya kaldırılması yönündeki talepleri de soyut, dayanaksız ve kötü niyetli olduğunu, davacıların, bu davanın açılması tarihinde şirkete usulüne uygun olarak yöneltilmiş, bilgi edinme talebi de dahil olmak üzere tek bir başvurusu olmadığını, diğer yandan şirketin kötü yönetildiğine dair dosyaya yaklaşık ispat koşulunu sağlayacak tek bir delil dahi sunmadan öne sürülen ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiğini,

usule ilişkin tüm itirazları gözetildiğinde de usulden reddine karar verilmesi gereken davada ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün olmadığını, tüm hususlar çerçevesinde davanın usulden reddine mahkeme farklı kanaatte ise yapılacak yargılama sonucunda, talep edilen ihtiyati tedbirlerin şartları oluşmamış olması nedeniyle reddine, şirkette yönetim organı eksikliği bulunmadığından şirket müdürünün, kanun hükmü uyarınca müdürlük görevinin murisin vefatı ile son bulduğunun tespitine ve tesciline talebinin reddine,

şirket müdürünün azli ve şirkete geçici olarak yönetim kayyımı atanması taleplerinin usule ve yasaya aykırı ve somut dayanaktan yoksun olması nedeniyle reddine karar verilmesini talep etmek gerektiğini, bu nedenler ve mahkemece resen göz önüne alınacak gerekçeler kapsamında; davanın usulden reddine, mahkeme farklı kanaatte ise Antalya ... Asliye Hukuk mahkemesi .../...

E. Dosyasının bekletici mesele yapılmasına, yapılacak yargılama sonucunda usule ve yasaya aykırı davanın esastan reddine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR ve GEREKÇE: Mahkememizce şirket kayıtları celp edilmiş, bağlantılı veya delil mahiyeti bulunan mahkeme dosyaları uyap sisteminden dosyamız arasına alınmış, tanıklar dinlenmiştir.

Antalya ... ATM .../... E. Sayılı dosyası ile mahkememizce yapılan yargılama sırasında birleşen Antalya ... ATM .../... E. Sayılı dosyası ile davalılardan ... Şirketinin organsız kalması sebebiyle genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesine ve gündemi hazırlamak üzere Mali Müşavir ...

(TC NO:..) kayyım olarak atanmasına TTK'nun 410 maddesi gereğince kesin olarak karar verildiği, kararın ... tarihinde kesinleştiğine dair kesinleşme şerhi düzenlendiği, kayyım nezaretinde muris mirasçılarının yasal miraslarına göre tescili, pay defterine kaydı; müdür seçimi gündemi ile genel kurulun toplantıya çağrıldığı, ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile gündeme uygun olarak muris ... sermayesinin TMK 596 uyarınca mirasçılara intikali doğrultusunda şirket ortakları ve sermaye tutarları ve pay miktarının belirlendiği, yine ... ve ...'ın müştereken 5 yıl süre ile müdür olarak seçildiği,

... tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edildiği, böylelikle davaya konu taleplerin konusuz kaldığı anlaşılmıştır.

Yargılamaya konusuz kalan davada yargılama gideri yönünden devam edilmekte iken Mahkememizin ... tarihli duruşmasında; taraf vekilleri yargılamanın konusuz kaldığını, karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri bulunmadığını beyan etmiştir. Buna göre konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, yargılama giderleri taraf vekillerinin beyanları doğrultusunda karşılayan taraf üzerinde bırakılmış, lehe vekalet ücretine de hükmedilmemiştir. Anlatılanlar ışığında aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur:

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza