Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/353 K.2026/405

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’un ... tarihinde ... ... Ltd.

Şti.’nde 1000 pay sahibi ortak olduğu, ancak hisse devrinden dava tarihine kadar şirketin yönetiminde, faaliyetlerinde ve işleyişinde hiçbir şekilde yer almadığı, şirket adına herhangi bir işlem yapmadığı ve yapılan işlemlerden de haberdar edilmediği, şirketin fiilen faaliyet gösterip göstermediğini dahi bilmediği, payların babası ... tarafından 2018 yılında kendisine devredildiği, devir tarihinde .... yaşında olduğu, babasının kanser hastalığı nedeniyle ağır tedavi sürecinde bulunduğu ve baskı altında notere götürülerek pay devrinin gerçekleştirildiği,

babasının ... tarihinde vefat ettiği, ölüm işlemleri sırasında şirketin halen açık olduğunun öğrenildiği, müvekkilin şirket ortaklarını tanımadığı, şirket merkezi ve faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmadığı, ortaklara ulaşma girişimlerinden sonuç alınamadığı, şirketin aktif çalıştığına ilişkin herhangi bir bilgi, bilanço, kâr dağıtımı, genel kurul çağrısı veya yönetim kurulu kararı kendisine bildirilmediği, ortaklık ilişkisinin güven unsurunu tamamen ortadan kaldıracak şekilde sürdürülemez hale geldiği, şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme haklarının fiilen kullandırılmadığı, müvekkilin şirketten hiçbir kâr payı almadığı,

şirketin aktif olup olmadığının dahi belirsiz olduğu, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu’nun 638/2. maddesi kapsamında haklı sebeplerin oluştuğu ileri sürülerek müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı cevap dilekçesi sunmamakla davacının tüm iddialarının inkar etmiş sayılmıştır.

II. ÇEKİŞMELİ VAKIALAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyası celp edilmiş, Antalya ... . Noterliğine müzekkere yazılarak ... tarih ve ... sayılı işlemin bir örneği celp edilmiş, davacının tacir araştırması için bağlı bulunduğu Esnaf ve Sanatkarlar Odası' na, Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Vergi Dairesi' ne müzekkere yazılmış, gelen cevabi yazılar dosya arasına alınmıştır.

III.DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE VARILAN SONUÇ

Dava TTK 638/2.maddesinde düzenlenen haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. Davacı ayrılma akçesi talep etme hakkının saklı tutulmasını talep etmiştir.

Limited ortaklık sürekli bir borç ilişkisi içeren hukuki müessese olup, ortağın ortaklıkla arasındaki hukuki bağ, sahip olduğu hak ve borçlarla birlikte değerlendirildiğinde tarafların MK. 2 'deki dürüstlük kuralı gereğince, devamı kendisi için çekilmez hale gelen bir ilişkiyi sürdürmesi beklenemeyeceğinden, haklı sebeplerin varlığı halinde bu ilişkiyi sona erdirmesi mümkündür.

Limited ortaklıklarda, haklı bir sebebin var olduğunu düşünen her ortak TTK 638/2 hükmüyle verilen imkanlardan yararlanarak haklı sebeple çıkma davası açabilir.Haklı sebeplerin neler olduğu konusunda kanunda açık bir hüküm yer almamakla birlikte doktrin ve yerleşik Yargıtay kararları uyarınca, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre çıkmak isteyen ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden istenemeyeceği nedenler şeklinde değerlendirilmektedir.

Somut olayda; davalı şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, kolluk tutanağın istinaden tescilli adresinde faaliyet göstermediği, şirketin vergi kaydının ... tarihinde resen terkin ettirildiği, vergi dairesine bildirilen son mali müşavirinin vefat ettiği, ticari defterlerinin nerede bulunduğunun dahi bilinmediği verilen süreye rağmen sunulmadığı, şirketin faal olmadığına ve davacının şirket ile bağı olmadığına ve ticari kazanç elde etmediğine dair tanık beyanlarına istinaden davacının çıkma isteğinin haklı nedenlere dayandığı, yukarıda değinilen deliller de ispat edildiği anlaşılmış ve davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır