Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/396 K.2025/496

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ile davalı şirket arasında, şirketin kuruluşundan 2012 yılından bu tarihe kadar süren %10 oranında hissedarı olduğunu, Davalı şirketin %10 hissedarı olan müvekkiline ortaklığın başlangıcından bu güne dek şirket hakkında menfi müspet hiçbir bilgi verilmemiş olup TTK 614/1 uyarınca “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belli konularda inceleme yapabilir.” hükmüne aykırı olarak müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talepleri defaten reddedildiğini, Müvekkili adına Adana ...

Noterliği aracılığı ile ... tarihinde ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek TTK 614/1 Madde kapsamında şirketin işleyişi ile ilgili müvekkiline bilgi verilmesini, ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi için hazır edilmesi talebinde bulunulduğunu ancak işbu tarihe kadar şirket tarafından olumlu bir yanıt verilmediği gibi, sessiz kalındığını, ek olarak,

müvekkiline sanki avans kullandırılmış gibi bir takım faturalar kesildiğini ve kdv çıkarıldığını, bunlarla ilgili de yine aynı ihtarname ile savunma istedikleri halde şirket tarafından bu güne kadar olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap verilmediğini, müvekkilinin bu durumdan oldukça rahatsız olup, kendisine işbu şirket tarafından haksız ve hukuka aykırı alacak davaları açıldığından,

kendisine ödenmeyen ve ödenmiş gibi gösterilen avansların neye dair olduğunun şüpheli olduğunu, aynı zamanda açılan diğer davaların da usul ve yasaya aykırı olup, herhangi bir temele dayanmadığını göstermekte olduğunu, işbu nedenlerle davanın kabulü ile TTK 614. madde uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının sağlanmasını ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin ... tarihli cevap dilekçesinde özetle: müvekkili firmasının anonim şirketi olduğunu, davacının TTK 614. madde uyarınca "bilgi alma ve inceleme yapmak" istemiyle dava açtığını, TTK 614. Maddesinin Limeted şirketlere ilişkin bir düzenleme olduğunu, anonim şirketlerine uygulanamayacağını, anonim şirketlerde paydaşın "bilgi alma ve inceleme hakkı" TTK'nın 437.

Maddesinde düzenlendiğini, TTK' nun 437'inci maddesine göre bilgi alma hakkının adresi yönetim kurulu olup, bilgi alınacak yer ise genel kurul olduğunu, davacı şirketin son genel kuruluna katılmadığını, Dolayısıyla genel kurula katılmayan ve genel kurulda bu talebini dile getirip toplantı tutanağına geçirmeyen davacının, TTK'nun 437'inci maddesine göre bilgi alma ve inceleme talebiyle dava açamayacağını, davacının müvekkili şirkete keşide etmiş olduğu ihtarnamesi kapsamında inceleme talebi olmadığını bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava; şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkin olmakla, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere:

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının paydaşı olduğu anonim şirket hakkında bilgi edinme ve inceleme talebi ile dava açılmadan önce, davalı şirkete usulüne uygun müracaatta bulunup bulunmadığı, müracaatta bulunmuş ise talebinin cevapsız bırakılıp bırakılmadığı veyahutta bilgi edinme ve inceleme taleplerinin reddedilip edilmediği, reddedilmiş ise reddin yasaya, sözleşmeye uygun olup olmadığı, davanın süresinde açılıp açılmadığı, davalı şirketin faal olup olmadığı, bu kapsamda taraf sıfatının bulunup bulunmadığı, davacılar arasında menfaat çatışması olup olmadığı noktasında toplanmıştır.

TTK 437/1. maddesine göre; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu , denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir.

Yine aynı maddenin 2. fıkrasında pay sahibinin genel kurulda yönetim kurulundan bilgi alma hakkı düzenlenmiş olup, maddenin 5. fıkrasında bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahiplerine dava açma hakkı tanınmıştır.

Tüm dosya kapsamı ve dosyaya temin edilen belge suretleri ve taraf beyanlarına göre ;şirket ortağı olan davacının şirkete ait belge ve kayıtları inceleme talebini, TTK nun 437. maddesindeki düzenleme ve prosedüre uygun olarak davalı şirket yönetiminden talep edildiği, dava tarihine kadar taleple ilgil cevap, daha sonra talebin şirket tarafından keşide edillen Antalya ...

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesi ile reddedildiği, davanın kanunda ön görülen yasal süre içerisinde açıldığı, davacının, bilgi edinme ve inceleme talebinde bulunduğu hususların, ticari sır niteliğinde olduğu ve incelenmesi halinde şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceğine dair iddia ve kanıt ve buna dair yönetim organı ve genel kurulca alınmış herhangi bir ret kararı da bulunmadığı, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketin finansal tablolarının ve konsolide tablolarının bir yıl süre ile merkez ve şubelerde pay sahibinin bilgi edinmesine açık olması,

pay sahibinin gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteme hakkına sahip olmasına, kanun gereği pay sahibinin incelemesine hazır bulundurulması gereken kayıtların incelemeye hazır bulundurulmadığını dair iddia ve ispat olmamasına göre davacının şirkete ait mizanları inceleme talebinin yasal dayanağı bulunmadığı, fakat ortaklar cari hesabına ilişkin kayıtlarda; şirketten avans alınmasına ve şirkete borçlu gösterilmesine ilişkin kayıtlar hakkında ortaklık hakkından doğan bilgi edinme ve inceleme hakkının engellendiği, bu kapsamda talebinin kısmen kabulü gerektiği kanaatine varılmakla aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır