Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/510 K.2025/873

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Ltd.

Şti.'nin yetkisiz tereke temsilcisi tarafından yapılan ... tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitini veya bu toplantıda alınan kararların iptalini, .... tarihli toplantıda alınan kararla atanan müdürlerin çağrısıyla icra edilen ... tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitini, müvekkilinin müdürlük ve müdürler kurulu başkanı görevinin devam ettiğinin tespitiyle bu hususun ticaret siciline tesciline ve sayın mahkeme farklı kanaatte ise .... tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3., 4.,

5. ve 6. madde numaralı kararların iptali ile yoklukla malul olan genel kurul kararları nedeniyle şirkette yönetim organı boşluğu oluştuğundan ihtiyati tedbir niteliğinde olmak üzere dava süresince görev yapmak üzere, Şirket’e yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacının, huzurdaki dava dilekçesinde ileri sürdüğü taleplerin bir kısmı, daha önce açılmış ve halen derdest olan davalarla benzerlik gösterdiğini, özellikle, Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... /.... E. sayılı dosyasında şirketin feshine, Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... /...

E. sayılı dosyasında ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin yargılama süreçleri devam ettiğini, bu durum, davacının aynı hukuki sebeplere dayanarak farklı mahkemelerde dava açma çabası olup, usul ekonomisi ve mükerrer yargılamanın önlenmesi ilkelerine aykırı olduğunu, davacının iddia ettiği gibi, müvekkili şirketinin genel kurul kararlarının hukuka aykırı veya yok hükmünde olmadığını, aksine, tüm sürecin yasalara uygun bir şekilde yürütüldüğünü, davacının müdür olduğu dönemde oluşan ve biriken borçlarının, yeni yönetim tarafından ödendiğini, bu borçlar arasında Maliye'ye olan ...

TL ve SGK'ya olan ... TL gibi yüklü miktarlar bulunduğunu, ayrıca, Antalya Ticaret Odası'na olan yaklaşık ... TL'lik borcun da ödenerek tescil işlemleri tamamlandığını, yeni müdürler, davacı ...'ın sebep olduğu haciz işlemlerini yargı yoluyla kaldırdığını, davacının avukatı ... ... ile iş birliği içinde şirketi zarara uğratan eylemlerini (icra dosyalarından tahsil edilen paraların şirkete aktarılmaması,

emsal değerin çok altında kira sözleşmesi gibi) tespit ettiğini ve yasal süreç başlatıldığını, davacının, şirketin ana faaliyet konusu olan gayrimenkul alım-satım işlemlerini, sanki zararına yapılan işlermiş gibi göstermeye çalıştığını, Oysa ki, şirket taşınmazlarının satışa çıkarılmasının amacı, yarım kalan inşaat projesini tamamlamak ve hukuki süreçler için fon oluşturmak olduğunu, davacının, mevcut yönetimi hukuka aykırı işlemler yapmakla suçlaması,

kendi müdürlük dönemindeki suç teşkil eden eylemlerini gizleme çabasından başka bir şey olmadığını, davacı hakkında, şirkete ait araçları teslim etmemesi , gerçek dışı faturalar düzenlenmesine göz yumarak şirketi zarara uğratması, hatta bir taşınmazı piyasa değerinin çok altında satarak şirketi ...

TL zarara uğratması gibi iddialarla savcılık soruşturmalarının devam ettiğini, davacının şirketin feshini talep etmesi ve alınan genel kurul kararlarının iptali yönünde sürekli olarak dava açması, davacının açıkça kötü niyetli olduğunu göstermekte olduğunu, işbu nedenlerle davacının haksız ve kötü niyetli davasının reddine, davacının kayyım atanması ve huzur hakkı ödemesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirketin ... tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı, davacı ... .... şirket müdürü görevinin halen devam edip etmediği, bu toplantıda alınan kararlardan ... ... müdürlük görevinin sonlandırmasına ilişkin müdürler kuruluna ... ... ile ... ... atanması kararlarının iptalinin gerekip gerekmediği, yine ... tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı, bu toplantıda alınan ... nolu kararların iptalinin gerekip gerekmediği taraflar arasında ihtilaflıdır.

Antalya .... . Sulh Hukuk Mahkemesi ... /... Esas, Antalya ... . Sulh Hukuk Mahkemesi ... /... Esas - ... /... Esas,Antalya ... . Asliye Hukuk Mahkemesi ... /... Esas, Antalya ... . Asliye Ticaret Mahkemesi ... /... Esas, Antalya ... . Asliye Ticaret Mahkemesi .... /... Esas sayılı dosyalarının UYAP sistemi üzerinden celp edilmiş,

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ticari kayıtları celp edilmiştir.

Antalya ... . Sulh Hukuk Mahkemesi .../... Esas, Antalya ... Sulh Hukuk Mahkemesi .../... Esas - .../... Esas,Antalya .... Asliye Hukuk Mahkemesi .../... Esas, Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... Esas, Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... Esas sayılı dosyalarının UYAP sistemi üzerinden celp edildiği anlaşıldı.

Davalı şirketin davaya konu .... tarihili genel kurul toplantı tutanağının ve dosya mündericatının tetkikinden; şirket ortağı müteveffa ... ... terekesi için Antalya ....

Sulh Hukuk Mahkemesince atanan tereke temsilcisi Avukat ... ... tarafından tereke temsilcisi sıfatıyla tek başına genel kurul toplantısı gerçekleştirilerek ... tarihinde yapılan genel kurulda tüm miras ortaklığının oy çoğunluğu ile şirket müdürü ... .... genel kurulda ibra edilmemiş olması ve seçilmemiş olması nedeniyle şirket müdürlüğünden azli ile yönetim boşluğunun giderilmesi amacıyla miras ortaklığı tarafından uygun görülen .... ..., ... ... ...

5 yıl süre ile seçilmelerine ve şirketi 5 yıl süre ile şirket kaşesi altında atacakları müşterek imzaları ile temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına miras ortaklığı adına karar verdiği anlaşılmıştır.

TTK 616 maddesinde limited şirket organlarından genel kurulun yetkileri düzenlenmiş olup, bunlardan müdürlerin atamaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkilerinden olup, genel kurul kararları TTK 620.madesinde belirtildiği gibi kanun veya şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

Yargıtay 6.HD.nin 2022/4092 E- 2023/4002 K sayılı emsal kararı".. Kooperatif genel kurul kararlarını sakatlayan hukuka aykırılıklar bakımından kararlar; yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilir kararlar olarak üçe ayrılmaktadır.

Emredici kurallara aykırı kararlar bakımından kararın şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici kurallara aykırılık halinde (örneğin, toplantı ve karar yeter sayılarının bulunmaması) yokluk yaptırımı ile karşı karşıya kalacağı, maddi-öze ilişkin kanunun emredici kurallarına aykırılık halinde ise (örneğin, kararın ahlaka ve adaba aykırı olması, konusunun imkansız olması,

kesin hükme ve kanunun emredici madde hukuk kurallarına aykırı olması) alınan kararların mutlak butlanla malul olacağı, kişisel hakları ilgilendiren kanunun emredici olmayan hükümleri ile ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu öğreti ve yargı kararlarında kabul edilmektedir..." şeklinde,

Yargıtay 23.HD.nin 2014/1083 E- 2014/4348 K sayılı emsal kararı "....Bir hukuki işlem konusu (içeriği) itibariyle olduğu gibi meydana gelişi bakımından da emredici hukuk kurallarına aykırı bulunabilir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları hukuki işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyeti şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikte hükümlerdir ve bu özellikleriyle konuya (içeriğe) ilişkin olan maddi nitelikteki hükümlerden ayrılırlar.

Öze ilişkin emredici hükümlere aykırılık halinde hukuki işlem şeklen mevcut ve meydana gelmiş olmakla beraber konusu bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı doğurmaz. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına aykırılık halinde ise kurucu unsurların, örneğin irade beyanının veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukuki işlem şeklen meydana gelememektedir.

İşte bu değişik özellikler gözönüne alınmak suretiyle öze ilişkin emredici hükümlere aykırılık halinde mutlak butlandan ve hukuki işlemin şekli unsurlarını tespit eden emredici hukuk kurallarına aykırılık sebebiyle hukuki işlemin mevcudiyet kazanamaması halinde ise hukuki işlemin yokluğundan söz edilmektedir.

Yok hükmünde olan kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların yok hükmünde olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir. Sonradan icazetle dahi geçerli hale gelmezler. Yokluk halinde, hukuki işlem bir veya daha fazla unsurunun yokluğu nedeniyle şeklen dahi olsa mevcudiyet (varlık) kazanamamaktadır.

Hukuken yok olan bir işleme hiçbir hukuki sonuç bağlanabilmesi mümkün değildir. ..."" şeklinde verildiği,

Bu bilgiler ışığında; ... tarihinde, şirket ortaklarına çağrı yapılmaksızın toplantı yapılarak, şirket ortağı müteveffa ... ... tereke temsilcisinin kendiliğinden genel kurul toplantısı yapmak suretiyle aldığı genel kurulu kararların yok hükmünde olduğu, ... tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için açılan davanın yargılamasında ise; .... tarihli genel kurul toplantısı için açılan davada Mahkememizce verilen kararın kesinleşmesinin beklenmesi gerektiği anlaşılmakla tefrik kararı verilmesi gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır