Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/112 K.2026/210

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Devrinin İptali ) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; ... Ltd. Şti.'nin ortaklarından ...‘ün ... TL sermaye karşılığı 600 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile davalı ... ...'na devretmiş olduğunu, devir işleminin, o zaman ki resmi ortaklık yapısına göre tek ortak olan ...'ün katılımı ile alınan ...

Tarihli ... /... sayılı Genel Kurul Kararı ile uygun bulunmuş olduğunu, söz konusu hisse devrinin, Türk Ticaret Kanunu'na göre tescilinin ... gün ve ... sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunduğunu, davalı ...’ün, daha öncesinde şirketteki 2000 adet hissesinin 1/2 sine tekabül eden 1000 adet hissesini Antalya ....

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu '' Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'' ile davacı müvekkilimiz ...'a devretmiş olduğunu, bu devir işleminin uygun bulunarak onanmasına dair şirket genel kurulu kararının da Antalya ....

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu işlemiyle notere tasdik ettirilmiş olduğunu, ancak o dönem davacı ve davalı ... arasında yaşanan hukuki ihtilaf nedeniyle bu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ettirilemediğini, bunun sonucunda ...’ın Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... /...

E. sayılı dosyası ile davalıların Limited Şirket pay devrini tescilden kaçınmasının haksız olduğunun tespiti ve davacının devredilen hisse miktarınca şirket ortağı olduğunun şirket pay defterine ve Ticaret Siciline tesciline karar verilmesi" talepli dava açmış olduğunu, yapılan yargılama sonucunda ...'ın Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ... Ltd.

Şti.'nin 1000 adet payının davacı ...'a devredildiğinin tespiti ile davacının şirket ortağı olarak Ticaret Siciline tesciline karar verildiği, kararın da ... tarihinde kesinleştiğini, karar neticesinde ...'ın ... tarihinden geçerli olmak üzere şirketin 1/2 hissedarı olduğunu, davacının ... tarihinden geçerli olmak üzere şirketin 1/2 hissedarı olduğundan, davalı ...'ün hissesini diğer davalı ... ...'na devretmesini uygun bulan, o zamanki resmi ortaklık yapısına göre tek ortak olan ...'ün katılımı ile alınan ...

Tarihli ... /... sayılı Genel Kurul Kararının hukuki dayanağını yitirdiğini, davalı ... ...'na yapılan pay devrinin genel kurul tarafından usulüne uygun onaylanmamış olması nedeniyle hukuken geçersiz olması karşısında davalının uhdesindeki hisseleri başkalarına devretme hazırlığı içinde olduğunun öğrenildiğini, davalı ... ...'nun işbu dava sonucunda verilen karar kesinleşinceye kadar ... ... Ltd.

Şti.'ndeki hissesini devredemeyeceği yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ... tarafından ... ...'na yapılan ... tarihli pay devrinin yönetim kurulu kararıyla usulüne uygun onaylanmamış olması nedeniyle bu pay devrinin hukuken geçersiz olduğunun tespiti ile ... ...'na devredilen hisselerin tekrar ...'e ait olduğunun kabulü ile bu durumun şirket pay defterine ve Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılara usulüne uygun tebligatların yapıldığı, davaya cevaplarını sunmadıkları anlaşılmıştır.

... Limited Şirketi (... )'nin sicil dosyası getirtilmiş, Antalya ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... /... Esas sayılı dosyası kayıtları getirtilmiştir. Ticaret Sicil dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, ... Kurumlar Vergi Dairesine tabi olduğu, sermayesinin ... olduğu anlaşılmıştır.

Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... /... Esas - ... /... Karar sayılı kararının incelenmesinde; davacı- karşı davalısının ... olduğu, davalı - karşı davacılarının ... ve .... ... ... şirketi olduğu, diğer davalısının Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü olduğu, ... tarihinde.

"6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi hükmüne göre, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtileceği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu suretle tamamlanacağı hüküm altına alınmıştır.

Yine aynı maddenin son fıkrasında, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde pay devrine onay vermiş sayılacağı düzenlenmiştir.

Bu yasal düzenleme karşısında davacı tarafın pay defterine de tescil edilmesi karşısında davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiş, birleşen dosya yönünden ise her ne kadar ... tarih ve ... sayılı genel kurul kararı ile davacının pay devrinin iptali kararı verilmişse de söz konusu kararın tüm ortaklara çağrı yapılmayıp sadece %50 pay sahibi davalı ... tarafından tek başına yapılması karşısında genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan pay devrinin geçerli olduğu ve davacının da pay devrinin karşılığını ödediği resmi devir senedinden anlaşılmakla karşı davanın reddine karar" verildiği anlaşılmıştır.

Davalı ...'ün ... tarihli celsede; " davayı kabul ediyorum, davacının iddiası doğrudur, ben önceden davacıya devretmiştim fakat tescil ettirmedik " şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır.

Şirket merkezinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ile ilgili ayrıntılı rapor alınması için dosyanın bilirkişiye tevdisinin yapıldığı, ... tarihli raporda. Davalı şirket genel kurulunun ... tarihi ... nolu kararı ve Antalya .... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, şirket ortaklarından ...'ün 2000 adet hacizli hissesinden 1000 adet %50 hisseye karşılık gelen ...

TL' sini ...'a devir edildiği, bu hisse devrinden sonra davalı şirketin ortaklarının ... ve ... olduğu, davacının bu hisse devir işlemi mahkeme kararı ile onaylandığı, davacının ... tarihinde davalı ... .... devir aldığı ve mahkeme kararı ile de onaylanan davalı şirket ortaklığı, davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olan ... tarafından kabul edilmeyip, aynı davalı şirket hissesinin %30'unun davalı ... tarafından ... tarihinde davalı ... ...'na devir edilmesinin yerinde olup olmadığının takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.

Dava, davalı ...'ün davalı ... ... .. Ltd. Şti'deki 600 adet hissesinin diğer davalı ... ...'na devrine ilişkin ... tarihli genel kurul kararının ve pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve tescili davasıdır.

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, şirket sicil dosyası, noter pay devri sözleşmeleri, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... /... Esas sayılı dosyası ve hüküm vermeye yeterli ve elverişli görülen bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; davalı ...'ın davalı şirketteki 1000 adet hissesini Antalya ....

Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacı ...'a devrettiği, pay devrinin şirket genel kurulunun ... tarih ve ... nolu kararı ile onaylandığı, fakat ticaret sicile tescil edilmediği, davacı tarafından Antalya .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... /...

Esas sayılı dosyasında açılan dava sonucunda davanın kabulü ile davacının şirket ortağı olduğunun tespitine karar verildiği, fakat davalı ... tarafından bu hisse devrinden sonra tek başına yaptığı bir genel kurulla devrinin geçersiz olduğuna dair genel kurul aldığı ve ... tarih ... /... sayılı yine tek başına aldığı genel kurul kararı ile şirketteki 600 adet payını diğer davalı ... ...'na devrettiği anlaşılmakla davalının tek başına aldığı genel kurul kararı geçersiz olduğu gibi mahkemece verilen karara aykırı olarak davacıya devrettiği hisseyi sonradan kendi başına geçersiz sayarak hisseleri yeniden ve tek başına davacının katılımı olmadan

diğer davalı ... ...'na devretmesi yasaya aykırı olup davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

20/02/2026 Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır