Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/780 K.2026/260

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... ilçesinde faaliyet göstermekte olan bir turizm firması olduğunu, davalı şirketin müvekkili ... ve müteveffa ... tarafından ... tarihinde kurulmuş olduğunu ve şirkette ...‘ın beheri ... Türk Lirası değerinde 255 adet payı ...’ın ise beheri ...

Türk Lirası değerinde 245 adet payının bulunduğunu, ayrıca ...'ın şirketi temsil ve ilzama yetkili tek kişi olduğunu, şirketin tek yetkilisi ve ortağı ...'ın ... tarihinde vefat etmiş olduğunu ve geriye mirasçısı olarak davacı eş ... ile müşterek çocukları ..., ... ve ...'ın kaldığını, şirket yetkilisi ...'ın vefatı akabinde şirketi temsil ve ilzama yetkili herhangi bir başkası bulunmadığından şirketin mali ve idari işlerinin zora girdiğini,

ayrıca şirketin devam eden davalarının da bulunduğundan takiplerinin düzenli olarak yapıla bilmesi için ve organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağından davacı ...'a TTK 410 ve sair maddeleri uyarınca Genel Kurul Çağrısı yapma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, TTK'nun 412 maddesi uyarınca mahkeme izniyle olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmak için izin ve yetki verilmesi talebinden ibarettir.

TTK'nun 412 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenleme mevcuttur.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş olup incelenmesinde; ... -... sicil numarasında kayıtlı durumunun aktif olduğu, türünün ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, ... ...'ın ... başlangıç tarihi itibari ile aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili müdür olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirket yetkilisinin vefat ettiği, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplanamadığı, organ seçimlerinin de yapılamadığı, ortaklardan birinin vefatı nedeniyle hissesinin mirasçılara geçmesi ile ilgili işlemlerin de yapılamadığı anlaşılmakla şirketin genel kurulunun yapılarak hisse sahipliği ve organ seçimlerinin yapılması gerekiği anlaşılmakla davanın kabulüne, ...

Ticaret Sicilinin (...) ... sırasına kayıtlı ... Şirketi (...)'nin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ... ...'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır