Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/782 K.2026/267

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davanın müvekkilinin pay sahibi olduğu, halka açık olarak işlem gören .....

Tekstil Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyesi olan davalı .....'nun, dava dışı şirketi uğratmış olduğu zarar miktarının tespiti ve tazmini sebebi ile ikame edildiğini, davalı tarafın gerçekleştirilen eylemlerden dolayı şirketin zarara uğradığını, davalı tarafın imzadan imtina etmesi; davranışlarıyla yönetim kurulunun sağlıklı işleyişini önlemeye çalışması; yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen çeşitli mercilere şirketin işleyişini sekteye uğratacak gerçek olmayan beyanlarda bulunması,

şirketin müşterilerine Şirketi kötüleyici beyanlarda bulunulması ve dahi konkordato sürecini olumsuz etkileyecek şekilde konkordato komiserine de şirket aleyhine beyanlarda bulunması ve tüm bu hallerin şirketin zararına sebebiyet vermesi üzerine huzurdaki davayı ikame etme ihtiyacı doğduğunu, 2023 Mayıs ayından bu yana hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılmamış, hiçbir karara iştirak etmediğini, davalının sebebiyet verdiği olaylar nedeniyle devamlı suretle SPK tarafından izahat talep edildiğini beyanla şirketin uğradığı zararın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların dava konusu iddialarla müvekkil aleyhine SPK’ya şikâyette bulunduklarını ve SPK inceleme raporunda ......’nun hiçbir şekilde kusuru bulunmadığının açıkça tespit ve teyit edildiğini, davacı .....'ın yaklaşık 80 yaşında olduğunu, ilerleyen yaşı nedeniyle demans temyiz kudretinde zayıflama belirtileri gösterdiğini, müvekkilinin 05.07.2024 tarihinden sonra yönetim kurulu üyeliği sıfatı olmadığını, müvekkili tarafından Bakırköy .....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....

Esas sayılı dosyası ile dava açılmış olup, dosyaya sunulan 27.08.2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda da bu kimselerin şirkete sadece 2022 yılında ve sadece götürü gider uygulaması ile dahi 1.284.912,85 TL zarar verdiklerinin ortaya çıktığını, müvekkilin yönetim kurulu üyeliği sıfatına dayalı olarak sorumluluğuna gidilmesi, TTK’nın 369 ve devamı maddelerinde öngörülen sorumluluk rejimi bakımından da hukuken mümkün olmadığını, müvekkiline görev kabul beyanı vermediği için yönetim kurulu üyelerine ödenen maaş veya huzur hakkı ödenmediğini beyanla davanın reddini talep etmiştir.

Bilirkişi Heyeti'nin 30.01.2026 tarihli raporunda özetle; ".....

Tekstil Anonim Şirketi’nin 2024 ve ..... dönemlerine ilişkin mali tabloları ve finansal oran analizleri incelendiğinde, şirketin mali yapısında bozulma ve zarar oluşumunun bulunduğu, ancak söz konusu olumsuz mali tablonun doğrudan ve münhasıran davalı ......’nun yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla gerçekleştirdiği eylem ve işlemlerden kaynaklandığının, mevcut mali veriler ve dosya kapsamı itibarıyla somut ve objektif olarak tespit edilemediği, bu itibarla, davacının iddialarına konu edilen zararın, mali yönden davalıya bire bir atfedilebilecek nitelikte olduğunun ispatlanamadığı,

Huzurdaki davada Davacı’nın dava dışı şirkette pay sahibi olduğu göz önüne alındığında Davacı’nın dolaylı zararının tazminini talep ettiği, 21.01.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan seçim kararının ve yapılan tescilin akibeti huzurdaki davanın değil, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....

E. sayılı dosyasında çözüme kavuşturulması gereken bir husus olduğu, şayet anılan davada mahkemece ......’nun görevi kabul etmediğine, dolayısıyla yapılan tescilin yolsuz olduğuna karar verilir ve bu karar kesinleşirse, Davalı .....’nun 05.07.2024 tarihinden sonra ..... Tekstil A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunmadığı, dolayısıyla 05.07.2024 tarihinden sonraki iş ve işlemler sebebiyle kendisinin sorumlu tutulamayacağı sonucunun ortaya çıkacağı.

05.07.2024 tarihinden önceki iş ve işlemlerle ilgili olarak ise. Şirket esas sözleşmesi m. 11’e göre yönetim kurulu toplantı ve karar nisabının oybirliği değil, 6 olduğu, yani Davalı .......’nun dahli olmadan da yönetim kurulunun toplanıp karar alabilmesinin mümkün olduğu, Dosyaya mübrez ...... ve ....... tarafından (..... A.Ş. adına) tek seferde birçok bankaya gönderildiği anlaşılan Beykoz .....

Noterliğinin ..... yevmiyeli ve 18.09.2024 tarihli ihtarnamede Davalı .....’nun imzasının bulunmadığı, öte yandan bahse konu ihtarname neticesinde ..... Tekstil A.Ş.’nin uğradığı iddia edilen zararın somutlaştırılması gerektiği (örn.

(X) bankasının, vermeyi onayladığı (Y) tutarlı krediden bahse konu e-postayı müteakip vazgeçmesi neticesinde oluşan zarar gibi), aksi takdirde sorumluluk koşullarından “zarar”ın varlığından bahsedilemeyeceği, Davacı’nın bu zarar kalemini somutlaştırması halinde dahi, şayet Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....

E. sayılı dosyasında .....’nun görevi kabul etmediğine, dolayısıyla yapılan tescilin yolsuz olduğuna karar verilir ve bu karar kesinleşirse, Davalı ......’nun 05.07.2024 tarihinden sonra ....

Tekstil A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunmadığı, dolayısıyla 05.07.2024 tarihinden sonraki iş ve işlemler sebebiyle kendisinin sorumlu tutulamayacağı sonucu ortaya çıkacağından, bankalara gönderilen 18.09.2024 tarihli ihtarnameden dolayı sorumluluğundan bahsedilemeyeceği, Dosya içeriğinden Sermaye Piyasası Kurulu’na kim tarafından ve hangi tarihte beyanda bulunulduğu anlaşılamadığı,

ancak dosyaya mübrez XXXVI-12/5-5 sayılı 26.05.2025 tarihli SPK Denetleme Raporunda, Davalı’nın “kamuoyunda gerçeğe aykırı beyanlar ile Şirket hakkında manipülatif beyanlarda bulunduğu ve bu şekilde pay fiyatının düşmesine sebep olarak yatırımcıları zarara uğrattığı” yönündeki iddiaya ilişkin olarak “kamuya açık kaynaklar üzerinde gerçekleştirilen incelemede iddiada yer verilen şekilde herhangi bir habere veya sosyal medya paylaşımına rastlanılmadığı” sonucuna varıldığının görüldüğü, şu halde Davacı’nın bu fiilinin Şirket’i zarara uğrattığının ispatlanamadığı, Dosyaya mübrez 21.05.2024 tarihinde .....

Tekstil A.Ş.'nin müşterisi olduğu anlaşılan “.....”ye gönderilen e-postanın Davalı ..... tarafından değil, aksine ..... Holding A.Ş.'nin çalışanı ..... tarafından ([email protected] adresinden) gönderildiği, öte yandan bahse konu e-postanın gönderilmesi neticesinde .......

Tekstil A.Ş.’nin uğradığı iddia edilen zararın somutlaştırılması gerektiği (örn. ....’nin Şirket’e vermiş olduğu (X) tarihli (Y) miktar ve (Z) tutarlı siparişin bahse konu e-postayı müteakip iptal edilmesi neticesinde yoksun kalınan kar gibi), aksi takdirde sorumluluk koşullarından “zarar”ın varlığından bahsedilemeyeceği, ....... Tekstil A.Ş.’nin finansal tablolarının KAP’da yayımlanması için YK kararı alınamaması neticesinde .......

Tekstil A.Ş.’nin uğradığı iddia edilen zararın somutlaştırılması gerektiği, (örn. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen (X) tutarlı idari para cezası ya da işlem sırasının Borsa yönetimince geçici kapatılması sonucu paylarda meydana gelen değer düşüklüğü nedeniyle uğranılan (X) tutarlı zarar gibi), aksi takdirde sorumluluk koşullarından “zarar”ın varlığından bahsedilemeyeceği" görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava ; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) md. 553 ve devamı hükümlerine dayalı tazminat davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; Çeşitli iş ve fiiller ile ....... Tekstil A.Ş.'nin zarara uğratılıp uğratılmadığı, yönetim sırasında kanuna ve ilgili düzenlemelere aykırı hareket edip edilmediği, yöneticilerin sadakat yükümlülüklerine aykırı davranıp davranmadığı, davalının yönetici olduğu dava dışı ....... Tekstil A.Ş.'yi kötü yönetip yönetmediği, şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirketin uğradığı zararlar nedeniyle şirketin maddi tazminat alacağı bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklandığı tespit edilmiştir.

Anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğu genel olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 553 vd. hükümlerinde düzenlenmiş olup, buna göre anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna gidilebilmesi için kural olarak dört temel unsurun bir arada bulunması gerekmektedir.

Sorumluluk hukukunda zarar en önemli kavramlardan birisi olup, tazminat borcunun doğması için vazgeçilmez bir unsurdur, yani zarar olmayan yerde hukuki sorumluluktan bahsedilmesi kural olarak mümkün değildir (Eren Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Ankara 2012, s. 520.

Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010, s. 49. Sorumluluk hukukunda zarar kavramı genel olarak, zarar görenin malvarlığının zarar verici olaydan sonra gösterdiği durum ile zarar verici olay gerçekleşmeseydi göstereceği durum arasındaki fark olarak tanımlanmaktadır (Selahattin Sulhi Tekinay/Sermet Akman/Haluk Burcuoğlu/Atilla Altop, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul 1993, s. 548. Eren, s. 522.

Kemal Oğuzman/Turgut Öz, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt I, İstanbul 2012, s. 38; Akdağ Güney, Sorumluluk, s. 242). Anonim şirketlerde şirket yöneticilerine karşı açılan sorumluluk davalarında temel olarak iki tür zararın talep edilebilmesi mümkündür. Bunlar doğrudan zarar ve dolaylı zarardır. “Doğrudan zarar”, anonim şirketin zarara uğrayıp uğramadığından bağımsız olarak pay sahibi ve alacaklıların malvarlıklarında meydana gelen zarar olarak tanımlanabilir.

Dolaylı zarar kavramı ile ifade edilen ise şirket yöneticilerinin fiilleri sebebiyle şirket malvarlığında meydana gelen zararın pay sahibi ve alacaklıların malvarlıklarına yansıma yoluyla etki etmesi ve zarar meydana getirmesidir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda zararın varlığı ve miktarı hususundaki ispat yükü, zarar gördüğünü iddia eden davacının üzerindedir. Anonim şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişki sözleşme ilişkisi olduğundan anonim şirket tarafından açılan sorumluluk davalarının hukuki dayanağı çoğunlukla sözleşmeye aykırılık olacaktır (Pulaşlı, s. 2634).

Sözleşmeye aykırılığa ilişkin genel hüküm niteliğinde olan TBK m. 112 uyarınca sözleşmenin borçlusu kendisine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe sözleşmeye aykırı fiillerinden dolayı sorumludur.

Görüldüğü üzere burada bir kusur karinesi öngörülmektedir ve TTK m. 553'te yer alan kusur karinesi madde metninden çıkarılmış olsa dahi, sorumluluğun kaynağı sözleşme olduğu takdirde, yönetim kurulu üyeleri ve murahhaslar hakkında açılan sorumluluk davalarında kusur karinesi TBK m. 112 uyarınca kabul edilecek ve davalıların kusursuzluklarını ispat etmeleri gerekecektir (Eren, s. 1065. Kemal Oğuzman/Turgut Öz, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C. I, İstanbul 2012, s. 473).

SOMUT OLAYDA.

Davacı vekili, B Grubu pay sahipleri tarafından önerilerek seçilen Davalı Feyza Çolakoğlu’nun imzadan imtina ettiğini, 2023 Mayıs ayından bu yana hiçbir YK toplantısına katılmadığını, hiçbir karara iştirak etmediğini, aksine YK toplantılarına katılarak itiraz edebileceği, görüş beyan edebileceği ve alınmasında etkili olabileceği bazı kararlar için, toplantıya katılmayıp, mahkemelerde YK kararının iptali taleplerinde bulunduğunu, bu davaların bir kısmında ......’nun kendisi davacı olmasa da (kendi imtiyazlı paylarını devrettiği) .....

Holding A.Ş. ve bu şirketin temsilcileri olan çocukları ..... ve .....’nun davacı olduğunu iddia etmektedir. Davalı .....’nun, 05.07.2024 tarihli olağan genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, daha sonra bu genel kurul kararının, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. sayılı dosyasında iptal edildiği ve bu kararın BAM tarafından onaylandığı anlaşılmaktadır.

Akabinde 21.01.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda, Davalı ......’nun yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, bu kararın tescil edildiği ancak hem yapılan tescile karşı “tescilin iptali” davası hem de alınan karara karşı “genel kurulun iptali” davası açıldığı, bu davaların halihazırda derdest olduğu anlaşılmaktadır.

Davalı ...., yapılan tescilin şaibeli olduğunu, zira kendisinin YK üyeliği görevini kabul etmediğini yani görev kabul beyanı vermediğini, TTK m.36/2 uyarınca ticaret siciline yapılan tescilin kurucu nitelikte değil açıklayıcı nitelikte olduğunu, dolayısıyla geçersiz bir genel kurul kararına dayalı tescilin, yolsuz tescil niteliğinde olduğunu (Bakırköy ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. sayılı dosyasında) ileri sürmektedir.

21.01.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan seçim kararının ve yapılan tescilin akibeti huzurdaki davanın değil, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. sayılı dosyasında çözüme kavuşturulması gereken bir husustur. Şayet anılan davada mahkemece ........’nun görevi kabul etmediğine, dolayısıyla yapılan tescilin yolsuz olduğuna karar verilir ve bu karar kesinleşirse, Davalı .....’nun 05.07.2024 tarihinden sonra .......

Tekstil A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunmadığı, dolayısıyla 05.07.2024tarihinden sonraki iş ve işlemler sebebiyle kendisinin sorumlu tutulamayacağı sonucu ortaya çıkacaktır. 05.07.2024 tarihinden önceki iş ve işlemlerle ilgili olarak ise. Şirket esas sözleşmesi m. 11'in“Yönetim Kurulu üye sayı 7, toplantı nisabı 6 kişidir. Kararlar asgari 6 üyenin olumlu oyları ile alınır" şeklinde kaleme alındığı görülmektedir.

Buna göre yönetim kurulu toplantı ve karar 22nisabı oybirliği değil, 6’dır. Yani Davalı .....’nun dahli olmadan da yönetim kurulunun toplanıp karar alabilmesi mümkündür. Davacı vekili, Davalı ile dava dışı ..... ve .....’nun muhtelif bankalara yazdıkları yazılar ile Şirket'in kredi kullanmasına engel teşkil edecek beyanlarda bulunduklarını, gönderilen ihtarname ve yaratılan baskılar ile ....... Tekstil A.Ş.'nin alacağı krediyi almalarını engellediklerini; bu şekilde .......

Tekstil A.Ş.'nin faaliyetlerinin aksamasına neden olduklarını iddia etmektedir. Öncelikle belirtmek gerekir ki dosyaya mübrez ...... ve ..... tarafından (..... A.Ş. adına) tek seferde birçok bankaya gönderildiği anlaşılan Beykoz ..... Noterliğinin .... yevmiyeli ve 18.09.2024 tarihli ihtarnamede Davalı .....’nun imzası bulunmamaktadır. Öte yandan ..... ve ..... tarafından (.... A.Ş. adına) tek seferde birçok bankaya gönderildiği anlaşılan Beykoz .....

Noterliğinin .... yevmiyeli ve 18.09.2024 tarihli ihtarname neticesinde ....... Tekstil A.Ş.’nin uğradığı iddia edilen zararın somutlaştırılması gerekmektedir (örn. (X) bankasının, vermeyi onayladığı (Y)tutarlı krediden bahse konu e-postayı müteakip vazgeçmesi neticesinde oluşan zarar gibi). Aksi takdirde sorumluluk koşullarından “zarar”ın varlığından bahsedilemeyecektir. Zarar yoksa sorumluluk da yoktur.

Davacı’nın bu zarar kalemini somutlaştırması halinde dahi, şayet Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. sayılı dosyasında .....’nun görevi kabul etmediğine, dolayısıyla yapılan tescilin yolsuz olduğuna karar verilir ve bu karar kesinleşirse, Davalı .....’nun 05.07.2024 tarihinden sonra .......

Tekstil A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunmadığı, dolayısıyla 05.07.2024 tarihinden sonraki iş ve işlemler sebebiyle kendisinin sorumlu tutulamayacağı sonucu ortaya çıkacağından, bankalara gönderilen 18.09.2024 tarihli ihtarnameden dolayı sorumluluğundan bahsedilemez. Davacı vekili, Davalı’nın, çeşitli mercilere şirketin işleyişini sekteye uğratacak gerçek olmayan beyanlarda bulunduğunu iddia etmektedir.

Dosya içeriğinden Sermaye Piyasası Kurulu’na kim tarafından ve hangi tarihte beyanda bulunulduğu anlaşılamamaktadır.

Ancak dosyaya mübrez XXXVI-12/5-5 sayılı 26.05.2025 tarihli SPK Denetleme Raporunda, Davalı’nın “kamuoyunda gerçeğe aykırı beyanlar ile Şirket hakkında manipülatif beyanlarda bulunduğu ve bu şekilde pay fiyatının düşmesine sebep olarak yatırımcıları zarara uğrattığı” yönündeki iddiaya ilişkin olarak “kamuya açık kaynaklar üzerinde gerçekleştirilen incelemede iddiada yer verilen şekilde herhangi bir habere veya sosyal medya paylaşımına rastlanılmadığı” sonucuna varıldığı görülmektedir.

Şu halde Davacı’nın bu fiilinin Şirket’i zarara uğrattığı ispatlanamamıştır. Zarar yoksa sorumluluk da yoktur. Davacı vekili, ..... Holding'e ait e-posta adresi uzantısından, Şirket'in yurt dışı müşterilerine, Şirket'in, verilecek siparişleri karşılayamayacağına dair e-posta gönderildiğini iddia etmektedir. Dosyaya mübrez 21.05.2024 tarihinde ....... Tekstil A.Ş.'nin müşterisi olduğu anlaşılan “......”ye gönderilen e-posta Davalı ..... tarafından değil, aksine .....

Holding A.Ş.'nin çalışanı .... tarafından ([email protected] adresinden) gönderilmiştir.

2.05.2025 günü KAP’da açıklanması gereken 2025 yılı ilk üç aylık Şirket finansal tablolarının yayınlanması için onaylama gündemini de içeren (12.05.2025 tarihli ve akabinde 14.05.2025 tarihli) YK toplantısına Davalı’nın katılmadığını, dolayısıyla Şirket'in finansal tablolarının KAP’da yayımlanması için YK kararı alınamadığını, Şirket'in kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin ifasını engelleyen, Şirket paylarını satın alan yatırımcıların bilgi edinme hakkını göz ardı eden,

işlem sırasının Borsa yönetimince geçici kapatılması sonucunu doğurabilecek bu durumun ortaya çıkmasına sebep olacak şekilde hareket eden Davalı sebebiyle Şirket’in zarara uğramaya devam ettiğini iddia etmektedir. ....... Tekstil A.Ş.’nin finansal tablolarının KAP’da yayımlanması için YK kararı alınamaması neticesinde ....... Tekstil A.Ş.’nin uğradığı iddia edilen zararın somutlaştırılması gerekmektedir(örn.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen (X) tutarlı idari para cezası ya da işlem sırasının Borsa yönetimince geçici kapatılması sonucu paylarda meydana gelen değer düşüklüğü nedeniyle uğranılan (X) tutarlı zarar gibi) Aksi takdirde sorumluluk koşullarından “zarar”ın varlığından bahsedilemeyecektir. Zarar yoksa sorumluluk da yoktur .....

Tekstil Anonim Şirketi’nin 2024 ve 2025/09 dönemlerine ilişkin mali tabloları ve finansal oran analizleri incelendiğinde, şirketin mali yapısında bozulma ve zarar oluşumunun bulunduğu, ancak söz konusu olumsuz mali tablonun doğrudan ve münhasıran davalı ......’nun yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla gerçekleştirdiği eylem ve işlemlerden kaynaklandığının, mevcut mali veriler ve dosya kapsamı itibarıyla somut ve objektif olarak tespit edilemediği,

bu itibarla, davacının iddialarına konu edilen zararın, mali yönden davalıya bire bir atfedilebilecek nitelikte olduğunun ispatlanamadığı sonuç olarak sonuç olarak zarar ile davalının fiilleri arasında illiyet bağının kurulamadığı anlaşılmakla ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmesi gerekmiştir.

Başkan ..... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Katip ..... · ¸e-imzalıdır