Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1171 K.2026/110

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ..., ... Şirketi'nin %50 payına, ağabeyi ... da kalan %50 sinin sahibi olduğunu, ... ... tarihinde vefat ettiğini, ... Şirketi'nin Antalya Ticaret Sicili ... numarasında ve Antalya Kurumlar Vergi Dairesi ... numarasında kayıtlı olduğunu, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli son durum belgesinde görüleceği üzere ...

TL kayıtlı sermayesinin olduğu 7.700 paya bölündüğü 3850 payın ..., 3850 payın merhum ...’a ait olduğunu, şirkete ... tarihinde merhum ...'nın tek müdür olarak atandığını, ... Şirketi’ne, şirket müdürünün vefatı sebebiyle oluşan organ yokluğunun giderilmesi amacıyla. TTK m. 617/3 ve 410/2 hükümleri uyarınca, davacı pay sahibi ...’ya olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma ve gündemle (Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi 1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2- Başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını imzalama yetkisinin verilmesi, 3- Şirketin müdürün vefatı nedeniyle gerekli işlemlerin yapılması 4- Yeni müdürler kurulu üyelerinin seçimi, müdürler kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi) toplantı yapabilme izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyasının bir sureti dosya arasına alınmıştır.

Davacının davalı şirketin %50 ortağı olduğu, diğer şirket ortağı olan ...'nın ise ... tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Dava; TTK 410 maddesine dayalı genel kurula çağrıya izin istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; TTK 412/1 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi mevcuttur.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında. "Dava 6102 Sayılı TTK 410/2.maddesine dayalı olarak davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi olup, belirtilen yasa hükmü gereğince mahkemenin bu konuda vereceği kararlar kesindir..." şeklinde belirtilmiştir.

Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihat doğrultusunda yapılan değerlendirmede; ... tarihinde vefat eden davalı şirketin %50 ortağı ve şirket temsilcisi olan ...'nın ölümünden sonra şirket genel kurulunur yapılamadığı, yönetim kurulununda oluşmadığı,

şirketin %50 pay sahibi olan ...'nın genel kurulu yönetim kurulun oluşturulması amacıyla toplantıya çağrılması için talepte bulunmasının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile davacı pay sahibi ...'nın yönetim kurulu oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Katip ... · ¸ e-imzalıdır