Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/965 K.2025/1123

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı şirket, ..... Group şirketler grubunun iştirak şirketlerinden biri olup, dava dışı ..... Yapı ve Malzemeleri Tic. A.Ş., şirketler grubunun ana şirketi olduğu davalı şirket gibi, dava dışı .... Makine San. A.Ş., .... Gıda San. ve Tic. A.Ş., .... Orman Ürünleri ve Kağıt San. A.Ş. de ana şirket olan ..... A.Ş.’nin bağlı iştirakleri olduğu, dava dışı ....

A.Ş., davalı şirket ve sayılan diğer dava dışı şirketlerin tamamında hakim ortak pozisyonunda olup, tüm şirketler aynı ailenin yönetim ve idaresinde olduğu, 30.07.2025 tarihinde davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığı,

ancak aşağıda yer alan gerekçelerle, gündemin 7, 8 ve 9. maddelerinde yer alan kararlar açıkça hukuka aykırı olup, iptalinin gerektiği, yapılan oylama sonucunda ...... temsilcisinin geçmiş yıllar karının dağıtılmaması ve 2024 yılı karının da yedek akçeler ve yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra brüt 5.000.000,00-TL'sinin Gelir Vergisi (Stopaj) ödendikten sonra dağıtılması şeklindeki teklifi müvekkiller temsilcilerinin muhalefetine karşın oy çokluğuyla kabul edildiğinin, böylece davalı şirketin geçmiş yıllara ait karı dağıtılmamış 2024 yılı karının da yalnızca %5'i dağıtıldığının,

2021 yılı olağan genel kurul toplantısında benzer gerekçeler ile kar dağıtımı yapılmadığının, bunun üzerine müvekkillerim tarafından ..... A.Ş. 'nin aleyhine 18.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurulun kar dağıtılmamasına ilişkin 7. maddesinin iptali istemiyle açılan davada, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... E., .....

K. sayılı kararı ile kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verildiğinin, bahsedilen farklı mahkemelere ait kararlar bu yöndeyken, hala kar dağıtmama yönünde karar alınması mahkeme kararlarını etkisiz hale getirmeye yönelik olup bu açık mahkeme kararlarına rağmen, davalı şirkette aynı gerekçeler ile kar dağıtmama iradesinin devam etmesi, mahkeme kararlarının yok sayıldığını gösterdiğini, 30.07.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 8 numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın iptali nedenleri;

davalı şirketin 2024 yılı genel kurul toplantısının 8 numaralı maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin, 2024 yılı faaliyetlerine (01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine) ilişkin olarak ibra edilmeleri hususu oylamaya sunulduğunun, yönetim kurulu üyelerinin her biri için ayrı ayrı yapılan oylamalar sonucunda;

yönetim Kurulu Başkanı ..... 'ın, başkan vekili .....'ın, üye .....'un ibrası için yapılan oylamalarda müvekkillerimden ..... ve .... temsilcilerinin olumsuz oylarına karşılık diğer paydaşların olumlu oyları ile oy çokluğu ile ..... ibra edildiğinin, yönetim Kurulu Üyesi müvekkil ....'ın ve müvekkil üye .....'ın ibrası için yapılan oylamalarda müvekkillerimden .... temsilcilerinin olumlu oylarına karşılık diğer paydaşların olumsuz oyları ile oy çokluğu ile müvekkiller ..... ibra edilmediğinin,

Müvekkiller temsilcileri yapılan her bir oylama sonucunda alınan karara karşı muhalefetlerini bildirmiştir. avalı şirketin 30.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan; yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin 9 numaralı kararın 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yargılama neticeleninceye dek Yürütülmesinin geri bırakılmasına, yapılacak yargılama neticesinde davalı şirketin 30.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 7., 8. ve 9. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Mahkememizce öncelikle yetki durumu incelenmiştir.

Mahkemelerin yetkisi 6100 sayılı HMK'nın 5 ilâ 19. maddeleri arasında düzenlenmiştir.

6100 sayılı HMK.'nin genel yetkiyi düzenleyen 6. maddesinin 1. fıkrasına göre; "Genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir." 7. maddesinde de," davalı birden fazla ise dava, bunlardan birinin yerleşim yeri mahkemesinde açılabilir. Ancak, dava sebebine göre kanunda, davalıların tamamı hakkında ortak yetkiyi taşıyan bir mahkeme belirtilmişse, davaya o yer mahkemesinde bakılır. Birden fazla davalının bulunduğu hâllerde, davanın, davalılardan birini sırf kendi yerleşim yeri mahkemesinden başka bir mahkemeye getirmek amacıyla açıldığı, deliller veya belirtilerle anlaşılırsa, mahkeme, ilgili davalının itirazı üzerine, onun hakkındaki davayı ayırarak yetkisizlik kararı verir." denilmektedir.

6. maddesinde; (1) Genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir. (2) Yerleşim yeri, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

Usül ekonomisi bakımından öncelikle dava şartlarından olan kesin yetki hususunun değerlendirilmesi gerekmiştir.

6100 Sayılı HMK'nun 14/2 maddesinde "Özel Hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." düzenlemesiyle şirketin ortağına, ortağın şirkete karşı veya diğer ortaklara karşı ortaklık ilişkisine dayanarak açtığı davaların şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görüleceği belirtilerek kesin yetki kuralına tabi tutulmuştur.

..... Ticaret Sicil No 'lu mersis nolu ..... KONTRPLAK FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ merkez adresinin Küçükçekmece/İSTANBUL olduğu bu nedenlerle Küçükçekmece Ticaret Mahkemeleri yargı çevresinde bulunduğu anlaşılmıştır.

HMK'nun 115/1 maddesindeki " Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır." hükmü karşısında mahkeme dava dilekçesi üzerine dava şartları arasında sayılan yetki hususunu inceleyip yetkisiz olduğu kanaatine varması halinde kesin yetkiye ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar vermesi usül ekonomisi bakından da elzemdir.

6100 sayılı HMK.nun 114/1-ç maddesinde kesin yetki dava şartı olarak sayılmıştır. Açılan davanın mahiyeti uyarınca talep dikkate alındığında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Kesin yetki dava şartı olduğundan mahkemece re'sen nazara alınmalıdır. Somut olayda davalı şirketlerin Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşıldığından bu aşamada dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda res'en incelenerek mahkememizin yetkisizliği nedeniyle kesin yetkiye dair dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

6100 sayılı HMK.nun 114/1-ç maddesinde kesin yetki dava şartı olarak sayılmıştır. Açılan davanın mahiyeti uyarınca talep dikkate alındığında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Kesin yetki dava şartı olduğundan mahkemece re'sen nazara alınmalıdır.

Hakimler ve Savcılar Yüksek Kurulunun 23.10.2008 tarih ve 360 sayılı kararında Bakırköy Ticaret Mahkemelerinin yargı çevresinin Küçükçekmece adliyesinin yargı alanı hariç olmak üzere, Bakırköy ve Silivri Ağır Ceza Mahkemesi (Marmaraereğlisi yargı çevresi hariç olmak üzere) yargı çevresi ile aynı olarak belirlendiği ayrıca Hakimler ve Savcılar Yüksek Kurulunun Küçük Çekmece'nin yargı çevresi ile ilgili 04.11.2021 tarihli ve 31649 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olup,

yargı çevresine ilişkin bu kararın 11.11.2021 tarihinden itibaren uygulanmasına karar verilmiştir Ticaret Mahkemesi bakımından ise Hakimler ve Savcılar Yüksek Kurulunun 06.08.2025 tarih ve .... karar nolu Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresinin Küçükçekmece Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi olarak belirlenmesine,

İşbu düzenlemenin anılan mahkemenin faaliyete geçirildiği 01.09.2025 tarih itibarıyla uygulanmasına karar verilmiş olup buna göre davacının ikametgah adresi ile davanın açıldığı tarihe dikkate alınarak Küçük Çekmece Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetki alanında kaldığından mahkememizin yetkisizliği nedeniyle kesin yetkiye dair dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve ayrıca YARGITAY 6. Hukuk Dairesi ESAS NO : 2021/4808 KARAR NO : 2021/1790 emsal içtihadına göre konkordato talebi üzerine,

HMK'nın 114/1-ç ve 115/2'nci maddeleri gereği, kesin yetki dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi durumunda, mahkemece, HMK’nın 20'nci maddesinde belirtilen sürede talep olması hâlinde, dosyanın yetkili mahkemeye gönderilmesine karar verilmesi ve İİK'nın 287'inci maddesi gereği konkordatoya yönelik alınan tedbir kararlarının re'sen kaldırılmasına karar verilmesi gerekli olup, bölge adliye mahkemesi hukuk daireleri arasındaki uyuşmazlığın bu şekilde giderilmesine karar verilmiştir.

Dikkate alınarak HMK'nun 20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesini müteakip yasal iki haftalık sürede talepte bulunulduğunda dosyanın yetkili ve görevli K.Çekmece Asliye Ticaret Mahkemesi'ne tevzi edilmek üzere K.Çekmece Hukuk Mahkemeleri Tevzi Müdürlüğü’ne gönderilmesine ve tedbirlerin de kaldırılmasına dair HMK.nun 320/1. maddesi hükmü de dikkate alınarak somut olayda şirketin Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşıldığından bu aşamada dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda res'en incelenerek mahkememizin yetkisizliği nedeniyle kesin yetkiye dair dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine

karar vermek gerekmiştir.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Gerekçesi ekli kararda açıklanacağı üzere;

1-Şirketin sicilde kayıtlı merkez adresi itibariyle mahkememiz yetkili olmadığından HMK.nun 14/2, 114/1-ç, 115/2 maddeleri uyarınca kesin yetkiye ilişkin dava şartı yokluğundan davanın USÛLDEN REDDİNE,

2-Davacının açtığı davada; yetkili ve görevli mahkemenin Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi olması nedeni ile mahkememizin YETKİSİZLİĞİNE,

3-6100 Sayılı HMK'nun 20. maddesi gereğince taraflardan birinin yetkisizlik kararı süresi içinde kanun yoluna başvurulmayarak kesinleşmiş ise kararın kesinleştiği tarihten, kanun yoluna başvurulmuşsa bu başvurunun reddi kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize başvurarak dava dosyasının yetkili mahkemeye gönderilmesini talep etmelerinin gerektiğinin, aksi taktirde mahkememizce davanın açılmamış sayılmasına karar verileceğinin İHTARATINA,

4-HMK'nun 20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesini müteakip yasal iki haftalık sürede talepte bulunulduğunda dosyanın yetkili ve görevli Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi'ne tevzi edilmek üzere Küçükçekmece Hukuk Mahkemeleri Tevzi Müdürlüğü’ne GÖNDERİLMESİNE,

5-Harç ve yargı giderinin HMK nun 331/2 maddesi uyarınca yetkili mahkemece DEĞERLENDİRİLMESİNE,

Başkan ..... · ¸e-imzalıdır · Üye .... · ¸e-imzalıdır · Üye .... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır