Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/71 K.2026/109

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkil ..., İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde kayıtlı .... ticaret sicil numaralı ve ... vergi numaralı ...’nin toplam 30.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 1.200.000 adet paydan 600.000 adedine sahip yarı hissedarı ve Büyükçekmece .... Noterliği’nin 25.12.2024 Tarih ... Sayı ile Tasdikli, 18.12.2024 Tarihli ...

Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 18.12.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olduğunun, ...’nin %50 ortağı müvekkil ..., diğer %50 ortağı ise ... olduğunun, ...’nin münferiden tek temsil ve ilzam yetkisine sahip yönetim kurulu başkanı ..., 17.08.2025 tarihinde vefat etmiştir. ...’un vefatı üzerine,

kendisine ait bulunan 600.000 adet pay mirasçılarına intikal ettiğinin, ...’un mirasçıları ..,..,...,... olduğunun, paylarını miras yoluyla edinecek olan mirasçıların şirkette pay sahibi olabilmesi için öncelikle şirkete başvurmaları ve şirketin onayını almaları gerektiğinin, bunun yanında şirketin, payların gerçek değeri ile satın alma önerisinde bulunarak miras veya mirasın paylaşımı ile şirketin nama yazılı paylarını edinen bir kimsenin payı devralmasını engelleme hakkı bulunduğunun, nitekim bu kapsamda müvekkil ... tarafından, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla, ...’un mirasçıları ..,..,...’a keşide edilen Beşiktaş ....

Noterliği'nin 10.10.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile paylarını miras yoluyla edinecek olan mirasçıların paylarını gerçek değeri üzerinden satın alınma önerisi sunulduğunun, Müvekkil tarafından ...’un mirasçıları keşide edilen ihtarnamede, mirasçılara intikal eden payların şirket tarafından gerçek değeri üzerinden satın alınması önerisinde bulunulmuşsa da ...’un mirasçıları keşide edilen ihtarnamede yer alan bedele süresi içerisinde itiraz etmedikleri, bu konuyla ilgili herhangi bir dava da ikame etmedikleri,

...’nin münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip yönetim kurulu başkanı ...’un vefat etmiş olması ve müvekkilin iki kişilik yönetim kurulunda tek kişi olarak kalmış olması sebebiyle TTK m. 493/4 kapsamında payların gerçek değeri ile satın alınmasına ilişkin ...’un mirasçılarına sunulan satın alma önerisi ile başlayan sürecin; şirket adına payların devralınması, pay bedellerinin ödenmesi,

gerektiğinde arabuluculuk ve dava süreçlerinin yürütülmesi dâhil olmak üzere usulüne uygun şekilde tamamlanması ve sonuçlandırılması ile şirket ticari defter ve kayıtlarının teslim alınmasının sağlanması ve defterleri teslim etmeyen kişiler hakkında gerekli hukuki işlemlerin yapılması amacıyla, ...’ne temsil kayyımı atanmasına, Temsil kayyımı olarak öncelikle ...’nin kurucu ortağı olan ve halihazırda yönetim kurulu üyesi olan müvekkil ...’un kayyım olarak seçilmesine,

Atanacak temsil kayyımının, şirket adına avukat tayin etme yetkisine sahip olmasına ve bu kapsamda Av. ...’ın şirket avukatı olarak görevlendirilmesini talep ve dava etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava; ...'nin yönetim ve temsiline ilişkin uyuşmazlıktan kaynaklanan, şirket yönetim kurulunun vefatı nedeniyle ortaya çıktığı ileri sürülen idari ve ticari işlerin yürütülebilmesi amacıyla şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde:

Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası mahkemesinden celbedilmiş olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı "... Mah. ... Cad. 3/A-1 Büyükçekmece/İSTANBUL" adresinde faaliyet gösteren ...'ne YÖNETİM VE TEMSİL KAYYIMI ATANMASINA, Kayyım olarak bilirkişi listesinde kayıtlı Su Ürünleri Yüksek Mühendisi .... ve SMMM - Bağımsız Denetçi ....'in süreli atanmasına karar verilmiştir. Söz konusu karar kesinleşmemiş olup İstinaf yoluna başvurulduğu görülmüştür.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde kayıtlı ... ticaret sicil numaralı ve ... vergi numaralı ...’nin toplam 30.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 1.200.000 adet paydan 600.000 adedine sahip hissedarı ve Büyükçekmece .... Noterliği’nin 25.12.2024 Tarih ... Sayı ile Tasdikli, 18.12.2024 Tarihli 2024/03 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 18.12.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesidir. Bu hususu tevsik eder nitelikteki kayıtları içeren belgeler .... ATM dosyasında sunulmuştur. ...’nin toplam 30.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 1.200.000 adet paydan 600.000 adedine sahip hissedarı ve Yönetim Kurulu Üyesi ..., 17.08.2025 tarihinde vefat etmiştir. ...’un mirasçıları davacılar ..., ..., ..., ... ve ... olduğu anlaşılmıştır.

Davacı mirasçı yanlara keşide edilen Beşiktaş ... Noterliği'nin 10.10.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile paylarını miras yoluyla edinecek olan davacıların paylarını gerçek değeri üzerinden satın alınma önerisi sunulmuştur.

Öte yandan Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas ve ... karar sayılı dosyasından 1.09.2025 tarihli kesin olarak verilen karar gereği 6102 sayılı TTK'nın 410/2. Maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil numarasına kayıtlı şirketin genel kurul toplantısı çağrısı yapmak ve ekli gündemi düzenlemek üzere sınırlı yetkili çağrı Kayyımı ... tarafından Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin .... tarihli ve ... sayılı nüshasının 152. Sayfasında genel kurul çağrı ilanı yapılmış ve 03.10.2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmış ancak yönetici seçilememiş toplantı sonlandırılmış olup davacı tarafından Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin iptal davası ikame edildiği davanın derdest olduğu görülmüştür.

Davacı şirket içinde salt yapılacak belirli işlemlerle ilgili kayyum atanmasını talep etmiştir. Konuyu düzenleyen

Türk Medeni Kanunu m.427 uyarınca; Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, vesayet makamı, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alır ve bir yönetim kayyımı atar. denmiştir.Buna göre yönetim kayyımı atanması, ancak “yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması” ve “boşluğun başka hukuki yollarla giderilememesi” hâlinde mümkün olduğu sonucuna varılmaktadır.

...’nin ... 18.12.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi seçildiği görülmüştür.Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca: 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

İşbu madde hükmünden de anlaşıldığı üzere, herhangi bir sebeple yönetim kurulunda üyelik boşalırsa, yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçecek ve bu yolla seçilen üye selefinin süresini tamamlayacağı ön görüldüğü gibi Bakırköy ... ATM dosyasında söz konusu benzer taleplerle ilgili karar verildiği ve kararın istinaf edildiği henüz kesinleşmediği gibi yönetici seçimiyle ilgili olağanüstü genel kurul kararının da Bakırköy ...

ATM dosyasında iptali için açılan davanın derdest dolduğu dikkate alındığında davacının bu aşamada kayyum atanması talepler bakımından hukuki yarar olmadığı anlaşılmıştır.

Davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukuki bir yararının bulunması gerekir; yani dava hakkı, hukuki yarar ile sınırlıdır. Dava açmakta hukuki yararı olmayan kişi Devletin mahkemelerini gereksiz yere uğraştıramaz. Bu, hukuki korunma (himaye) ihtiyacı olarak da adlandırılmaktadır. Yani, davacının mahkemeden hukuki korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır.

Dava şartları, medeni usul hukukuna ait bir kurum olup, amacı bir davanın esası hakkında incelemeye geçilebilmesi için gerekli bütün şartları ve bunların incelenmesi usulünü tespit etmek, böylece davaların daha çabuk, basit ve ekonomik bir şekilde sonuçlanmasına yardımcı olmaktır.

Mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi (davayı esastan inceleyebilmesi) için varlığı veya yokluğu gerekli olan haller, dava (yargılama) şartlarıdır. Davanın esası hakkında inceleme yapılabilmesi için varlığı gerekli hallere, olumlu dava şartları (görev, hukuki yarar gibi); yokluğu gerekli hallere ise olumsuz dava şartları denilmektedir (kesin hüküm gibi).

Dava şartları, dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esası hakkında inceleme yapabilmesi (davanın esasına girebilmesi) için gerekli olan şartlardır. Buna davanın dinlenebilmesi şartları da denir.

Dava şartlarından biri olmadan açılan dava da açılmış (var) sayılır, yani derdesttir. Ancak mahkeme, dava şartlarından birinin bulunmadığını tespit edince, davanın esası hakkında inceleme yapamaz; davayı dava şartı yokluğundan (usulden) reddetmekle yükümlüdür.

Dava şartlarının bulunup bulunmadığı davada hakim tarafından kendiliğinden (re’sen) gözetilir; taraflar bir dava şartının noksan olduğu davanın görülmesine (esastan karara bağlanmasına) muvafakat etseler bile, hakim davayı usulden reddetmekle yükümlüdür.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK)’nun 114/h maddesinde, hukuki yarar açıkça dava şartları içerisinde sayılmıştır. Yukarıda anılan sebeplerle davacının hukuki yararının bulunmadığı kabul edilmiş ve aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır