Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1103 K.2026/218

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin, ... Otomotiv San. ve Dış Tic. Ltd.

Şti.’nin %5 oranında pay sahibi olduğunu ve şirketin ticaret siciline kayıtlı müdürü olarak görev yaptığını, şirketin diğer ortağının yabancı uyruklu .... ..... ..... olduğunu %95 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin işleriyle, yönetim süreçleriyle, kararlarla veya kanuni yükümlülüklerle hiçbir şekilde ilgilenmediğini, şirketi fiilen tamamen sahipsiz bıraktığını, müvekkilinin tüm yaklaşımlarının sonuçsuz bıraktığını, aynı zamanda şirket genel kurulunun toplantı çağrılarına da hakim hissedar karşılık vermediğini, toplantıya katılmadığını,

bu sebeplerle davanın kabulü ile müvekkilinin TTK m. 638 uyarınca haklı sebeple limited şirketten çıkmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı taraf usulüne uygun çıkartılan tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava,TTK 638 maddesi uyarınca ortaklıktan ayrılma istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, ilişkin olduğu anlaşılmıştır. ......... Ticaret Ve Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin tescil kayıtları Uyap tan celp edilmişttir.

TTK'nun 638 /2 maddesinde her ortağın haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesine ilişkin dava açabileceği düzenlenmiştir. Maddede haklı sebepten bahsedilmiş ise de haklı sebeplerin neler olduğu belirtilmemiştir. Doktrinde kabul edildiği üzere kollektif ortaklıkla ilgili haklı nedenle feshin düzenlendiği TTK'nun 245. Maddesi limited şirketlerle ilgili haklı nedenle ortaklıktan çıkma davalarında da uygulanabilecektir.

TTK'nun 245 maddesinde haklı sebep halleri örnekleme yolu ile sayılmış ise de söz konusu haller madde metninde yazılı olanlar ile sınırlandırılmamıştır.

Dolayısıyla TTK'nun 245/1 maddesinde yer alan " Haklı sebep şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunu elde etmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması " şeklindeki genel tanımlamaya göre olayın özelliğine göre mahkemece değerlendirme yapılması gerekmektedir.

Somut olayda, davacı taraf, şirketin işleriyle, yönetim süreçleriyle, kararlarla veya kanuni yükümlülüklerle hiçbir şekilde ilgilenmediğini, şirketi fiilen tamamen sahipsiz bıraktığını, müvekkilinin tüm yaklaşımlarının sonuçsuz bıraktığını, aynı zamanda şirket genel kurulunun toplantı çağrılarına da hakim hissedar karşılık vermediğini, toplantıya katılmadığından bahisle şirketten çıkma isteminde bulunmaktadır.

Bununla birlikte davacının kusurunun olmadığına ilişkin iddia ve ispat ileri sürülmüş değildir. Şirketi kuruluşundan sonra faaliyeti devam etmediğinden bahisle ortaklıktan çıkmayı talep etmek hakkaniyete uygun çözüm değildir.

Buna göre davacı açısından TTK'nun 638/2 maddesinde belirtilen haklı sebebin oluştuğunun dosya kapsamı ile ispatlanamadığı davacı tarafından ortaklıktan çıkma talebine dayanak olarak başkaca haklı bir neden de ileri sürülmediği, açıklanan nedenlerle davacıların ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmesi için gerekli olan haklı neden şartının davacı tarafından ispat edilemediği sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ...... · ¸e-imzalıdır Hakim ....... · ¸e-imzalıdır