Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/86 K.2026/98

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ...'ın, davalı şirketin doğrudan %45 ve dolaylı olarak %5 olmak üzere toplamda %50 oranda payların sahibi olduğunu, şirketin diğer pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ... da hem yönetim kurulu üyesi hem de şirketin genel müdürü sıfatıyla şirkette yer aldığını, ...'ın şirketi münferiden tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğunu, şirketi zarara uğratan işlemlere dair kuvvetli şüphelerin varlığının bulunduğunu, bu sebeplerle Müvekkilin TTK’dan doğan şirket ticari defterlerini inceleme hakkının kullandırılmasına Davalı şirkete ait Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, yevmiye, kebir, envanter defterleri,

tüm mizanlar, bilançolar, finansal tabloların mahkeme marifetiyle hazır edilmesine mevcut yönetim kurulunun olası tahrifat ve müdahalelerinin önüne geçebilmek adına sayın mahkemenizden Defter ve kayıtların ihtiyaten tedbiren ivedilikle muhafaza altına alınmasına karar İncelemenin bilirkişi marifetiyle yapılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davanın TTK m.437/5 gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

TTK'nun 437/1 maddesi "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulu toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir." Aynı maddenin 5.fıkrası ise "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul süreden sonra şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.

Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir" şeklindedir.

Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı talep edebilmesinin ilk şartı, pay sahibinin bilgi alma ve/veya inceleme hakkının daha önce genel kurulda veya genel kurul dışında yönetim kuruluna karşı ileri sürmüş olmasıdır. Bu, olumlu bir dava koşuludur. Bu nedenle, davacı pay sahibi mahkemeye müracaat etmeden önce bilgi alma veya inceleme hakkını kullandığını ispat etmekle yükümlüdür. Bu yönü ile söz konusu dava tali nitelikte bir davadır.

İkinci dava koşulu, olumsuz dava şartıdır. Buna göre bilgi alma veya inceleme talebinin, şirketin yetkili organlarınca kısmen veya tamamen haksız olarak reddedilmiş olması veya yetersiz olarak karşılanması, pay sahibinin dava hakkını kullanabilmesinin olumsuz koşulunu teşkil eder. Pay sahibinin bilgi alma veya inceleme talebi, yeterli ve doyurucu bir biçimde karşılanmışsa mahkemeye başvuru söz konusu olmaz.

Yasada pay sahiplerinin inceleme hakkının yanı sıra ve ona paralel olarak inceleme hakkı da tanınmıştır. (TTK m.437/4) Belirtmek gerekir ki, anonim ortaklığın korporatif yapısı içinde denetim ve kontrol işlemleri, yetkili kişiler (TTK 39701 bağımsız denetçileri; m.438 özel denetçiler) veya bağımsız denetim kuruluşları (6362 Sayılı SPKn m.62. 5411 Sayılı Yasa m.33) tarafından yapılır. Korporatif yapı gereği, pay sahiplerinin anonim şirketlerde doğrudan denetim hakları yoktur.

Ancak TTK m.437/4 hükmünde pay sahiplerine tanınmış olan inceleme hakkı, geniş anlamda bilgi alma hakkının bir ayağını oluşturur. İnceleme hakkı genel kurul veya yönetim kurulu kararlarına bağlı olması ve ayrıca ortaklık menfaati sebebiyle ve ayrıca ortaklık menfaati sebebiyle sınırlandırılabilmesi nedeniyle nispi müktesep hak niteliğindedir.

Bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak nitelikte olmaması, talep edilen bilginin konusunu, sınırını, unsurlarını açıkça görülecek biçimde somutlaştırmalıdır. Pay sahibi, açtığı davada bilgi alma ve inceleme hakkını genel olarak değil, somut biçimde tasvir edip talepte bulunmalıdır (Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi.

Cilt:2, s.1952-1954) Dava açılmasının diğer koşulu, bilgi alma veya inceleme hakkının genel kurulda kullanılmış, reddedilmiş veya redde eşdeğer düzeyde yetersiz şekilde yanıt verilmesine ilişkin hususların genel kurul tutanağına geçirilmiş olmasıdır. Kanunda davanın, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde ise makul bir sürede açılması öngörülmektedir. Bu durumda sürenin başlangıcı, talebin şirketin yetkili organlarında reddedildiği veya yeterince karşılanmadığı gündür.

Davacı tarafından keşide edilen ihtarnamede, şirketin tüm ticari defterleri, ilgili dönemlere ait bilanço, mizan, finansal tablolar ve raporlar, yurtiçi ve yurtdışı yatırım ve ticari faaliyetlere ilişkin sözleşme, ödeme ve işlem dosyaları, yönetim kurulu karar defteri ve komite kararları denilmekle son derece genel nitelikte inceleme talebinde bulunulduğu, işbu talebin bilgi alma ve inceleme hakkının yapısına uygun olmayıp doğrudan denetim talebi içerdiği anlaşılmakla koşulları oluşmayan talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

AÇILAN DAVANIN REDDİNE

1-Alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta hüküm kurulmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa İADESİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 02/02/2026

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır