Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/1147 K.2022/991

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 28/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden .... dava konusu şirketteki hissesinin tamamını diğer davacı olan babası ...'na noterde yapılan devir sözleşmesi ile devrettiğini, şirketin tek ortağının davacı ... olduğunu, ancak davalı ...'ın şirket müdürü ve temsilcisi olması nedeniyle şirkete ait pay ve karar defterini kendilerine teslim etmediğinden dolayı şirketle ilgili herhangi bir işlem yapılamadığı gibi karar da alınamadığını, bu nedenlerle davalının müdürlük görevinden azledilmesine, şirkete ait defterlerin kendilerine teslimine ve şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle 20.000-TL tazminatın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; müvekkilinin daha önce şirkette %51 oranında hissesi bulunduğunu, şirketin hastane işletmesi nedeniyle mevzuat gereğince hisselerinin tamamını kardeşi olan davacı ...'a devrettiğini, ancak davacı ...'ın kendi hisseleri de dahil olmak üzere tüm hisselerini babaları olan davacı ...'e devrettiğini, resmi olmamakla birlikte şirkette %51 oranında hissesi bulunduğunu, davacı tarafın şirketle ilgili herhangi bir tasarrufta bulunmaması için şirkete ait ticari defter ve kayıtları kendisinde tuttuğunu ve davacı tarafa teslim etmediğini, bu bağlamda yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirketin tek ortağının ... olduğu, davalı ...'ın babası ... ile birlikte şirketi münferiden temsilen yetkili olduğu, şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.

Duruşmada dinlenen davacı tanığı .... maddi olaylara dayalı beyan ve ifadesinde özetle; şirketin tek sahibinin eşi olan ... olduğunu, davalının şirket müdürü olarak şirketle ilgili işlemlerin yapılabilmesi için şirkete ait kayıt ve defterlere ihtiyaç bulunduğunu, ancak davalı tarafın defterleri teslim etmeyip kendi uhdesinde tuttuğunu, bu nedenlerle şirketin Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde işlemlerinin yapılamadığını beyan ve ifade etmiştir.

Her ne kadar davalı taraf şirkette resmi olmamakla birlikte %51 oranında hissedar olduğunu, bu nedenlerle şirkete ait ticari defter ve kayıtları şirket sahibine teslim etmediğini iddia etmiş ise de; celp edilen sicil kaydına göre şirketin tek ortağının davacı ... olduğu, davalı tarafın şirket ortağı olduğu yönündeki iddiasını ancak bu yönde açacağı bir davada ileri sürebileceği, gelinen aşama itibariyle davalının bu yönde herhangi bir dava da açmadığı anlaşılmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı ..... tarafından şirketteki tüm hisselerini diğer davacı olan babası .....'e noter tarafından düzenlenen sözleşme ile devrettiği, devir sözleşmesinin geçerli olması nedeniyle Ticaret Sicil Memurluğu tarafından hisse devrinin şirket kayıtlarına işlendiği ve celp edilen son sicil kaydına göre şirketin tek ortağının ... olduğu, davalı .....'ın şirkette hissesi bulunmamakla birlikte şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğu, davacı tarafın iddiası ve davalının da kabulünde olduğu üzere şirkete ait kayıt ve ticari defterlerin şirket sahibine teslim edilmediği,

şirketle ilgili karar alınabilmesi için tutulması zorunlu karar defterine ihtiyaç bulunduğu, şirket müdürü olarak davalının şirketin iş ve işlemlerini engelleyecek şekilde şirket kayıt ve defterlerini kendinde saklı tutmasının TTK 630/2 maddesine göre davalının temsil yetkisinin kaldırılması yönünde haklı sebep teşkil ettiği, bu nedenlerle davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasına,

davalının şirketi zarara uğrattığına ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunulmadığından tazminat isteminin reddine, davalının temsil yetkisi kaldırıldığından şirkete ait ticari defter ve kayıtları şirkete teslim etme yükümlülüğü bulunduğundan bu konuda ayrıca karar verilmesi gerekmediğinden fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.