Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/1083 K.2023/1074

Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 01/12/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 24/09/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar kapsamında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, iş bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiğinin, 3 nolu kararın ise şirket ana sözleşmesine göre yönetim kuruluna seçilecek üyenin şirket hissedarı olması gerektiğini, oysaki yönetim kuruluna seçilen ....'ın şirket hissedarı olmadığını, bu nedenlerle söz konusu kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, bu nedenlerle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacının iddialarının doğru olmadığını, öncelikle davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin haklı nedene dayandığını, ayrıca yönetim kurulu üyesinin görevden alma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, genel kurulun yetkisini kullanarak davacıyı yönetim kurulundan azlettiğini, 3 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'ın genel kurul toplantısından önce şirket hissedarı olduğunu, yönetim kurulu kararıyla pay sahipliğinin pay defterine işlendiğini, bu nedenlerle 3 nolu kararın iptalini gerektirir yasal bir neden bulunmadığını, bu bağlamda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu nedenlerle davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu; dava konusu 24/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının tetkikinde, dava konusu yapılan 2 nolu karar ile davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledildiği, 3 nolu karar ile de davacının yerine şirkette hissedar olan ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçildiği anlaşılmıştır.

Her ne kadar davacı taraf dava konusu yapılan 2 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiş ise de; öncelikle davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin gündem maddesi olarak belirlendiği, bu bağlamda gündem maddesinde yer alan azille ilgili genel kurulun münhasır yetkisinin bulunduğu, gündem maddesinde yer almak koşuluyla genel kurulun yönetim kurulu üyesini görevden alması için haklı bir nedenin bulunmasına gerek olmadığı; kaldı ki davacının yönetim kurulu başkan vekili olan ...'e yönelik hakaret içerir beyanları, Silivri C.

Başvsavcılığının ... soruşturma sayılı evrakında tanık olarak dinlenen ... ve ...'un beyanlarıyla sabit olduğu, iş bu hususun azil için aynı zamanda haklı neden olarak kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla davacı tarafın azledilmesine ilişkin kararın iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı.

3 nolu karar yönünden genel kurul toplantısından önce yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'nın hissedar olduğu, iş bu hissenin yönetim kurulu kararıyla pay defterine kaydedildiği, dolayısıyla ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin davacı tarafın iddiasının aksine şirket ana sözleşmesinin 7.maddesine aykırılık teşkil etmediği, dolayısıyla iptalini gerektirir yasal bir nedenin bulunmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının yönetim kurulu üyeliğinden azline ilişkin gündem maddesinin bulunduğu, gündeme göre yapılan toplantıda alınan karar kapsamında haklı bir neden olmasa bile genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesinin azledilebileceği (Yargıtay 11.HD 2016/3379 esas 2017/5392 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere); kaldı ki davacının yönetim kurulu başkan vekili ...'e yönelik hakaret içerir eylem ve işlemlerini aynı zamanda azil için haklı neden olarak kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla 2 nolu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunun kabul edilemeyeceği.

3 nolu karar yönünden genel kurul toplantısından önce ...'nın şirket hissedarı olması nedeniyle şirket ana sözleşmesine göre yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine engel bir durumun bulunmadığı, dolayısıyla davacı tarafından dava konusu yapılan 2 ve 3 nolu kararların iptalini gerektirir yasal bir neden bulunmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.