Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/152 K.2023/949

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 17/02/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirkete ait 17/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan ... ve ... nolu kararların hukuka aykırı olmaları nedeniyle iptal edilmesi gerektiğini, nitekim ... nolu kararın faaliyet raporu yönetmeliği hükümlerine aykırı hazırlandığını, faaliyet raporunda birçok bilgi ve verinin değerlendirilmediğini; ... nolu kararın TTK 69.maddeye aykırı olarak açık ve anlaşılır nitelikte olmadığını, ... nolu kararın oydan yoksun kişiler tarafından alındığını, bu bağlamda her üç kararın da iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların iptalini gerektirir bir durum bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti Prof.

Dr. ... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 13/09/2023 tarihli raporlarında özetle; dava konusu yapılan ... nolu karar ile ilgili herhangi bir karar alınmadığı, bu bağlamda iptal edilmesini gerektirir bir genel kurul kararının bulunmadığını, ... nolu karar yönünden finansal tablo ve bilançonun şirket verilerine uygun olarak düzenlendiğini, bilançonun gerçeğe uygun olmadığı yönündeki iddianın ispatlanamadığını, bu bağlamda ... nolu gündem maddesine ilişkin kararın kanuna uygun olduğu,

dolayısıyla iptal edilebilir olmadığını, ... nolu karar yönünden TTK 395-396'daki izinlerin verilmesinde TTK 436.maddesi uyarınca oydan yoksun kişilerin oy kullanma suretiyle alındığını, TTK 436.maddesinin ihlalinin ... nolu genel kurul kararını etkilediğini, bu nedenlerle .... nolu kararın iptal edilmesi gerektiğini teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların genel kurul kararlarının iptalini isteme yönünde aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, bu bağlamda dava şartının mevcut olduğu,

iptal konusu yapılan ... nolu gündem maddesiyle ilgili herhangi bir karar alınmadığından iptalinin söz konusu olamayacağı, ... nolu kararın şirket verilerine uygun olarak yasal düzenlemeler kapsamında maliyet bedeli ile bilançoda raporlanmış varlıkların yer alması ve bu nedenlerle bilançonun gerçeği yansıttığı, nitekim şirketin 1 adet taşınmaz maliki olduğu ve kira geliri dışında başka bir faaliyetinin bulunmadığı dikkate alınarak ... nolu kararın iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, ... nolu karar yönünden TTK 436.maddesi kapsamında oydan yoksun kişilerin oy kullanmak suretiyle kararın alındığı,

kanun maddesinin ihlal edilmesinin alınan kararı etkilediği, bu nedenlerle ... nolu kararın iptal edilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.