Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/936 K.2025/90

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 02/10/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirkete ait 25/08/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 nolu karar, kar dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin 7 nolu karar ile bağımsız denetim şirketinin seçilmesine ilişkin 9 numaralı kararın müvekkillerinin muhalefet şerhi kapsamında iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, dava konusu yapılan 6-7-9 nolu kararların başta TTK olmak üzere mevzuat hükümleri çerçevesinde kanuna ve usule uygun bir şekilde alındığını, alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını, şirketin mali yapısı itibariyle kar dağıtımıyla ilgili kararın haklı nedene dayandığını, şirketi fiilen yöneten yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin de emeğin karşılığı olduğunu, bu bağlamda yasal dayanağı bulunmayan davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, genel kurul kararı iptali davasının da süresinde ve usulüne uygun olarak açıldığı anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ...... ve ......'a tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 17/09/2024 tarihli raporlarında özetle; 6 nolu karar yönünden davacılardan...... ile ......'ın ibra edilmemesi hakkında verilen kararın somut verilere dayandırılmaması sebebiyle dürüstlük kuralına uygun bir karar olmadığını, 7 nolu karar yönünden kar payı dağıtımı yapılmasına engel bir durumun bulunmadığını, ancak yönetim kurulu üyeleri için takdir edilen huzur hakkının aynı maddeye konu edilerek kendi içinde tutarsız bir durum yaratmak suretiyle alındığını, 9 nolu karar yönünden bağımsız denetim şirketinin seçilmesinde ve karar alınmasında herhangi bir iptal nedeni bulunmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişlerdir.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre. 6 nolu karar yönünden davacılardan yönetim kurulu üyesi ..... ile ......'ın ibra edilmemesine ilişkin herhangi bir somut gerekçenin kararda yer almadığı, bu bağlamda Yargıtay ..... HD ...... E.K sayılı ilamı gereğince bu yöndeki kararın dürüstlük kararına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği.

7 nolu kararın ise yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline ayrı ayrı olmak üzere net 200.000-TL, imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı olmak üzere net 60.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ise ayrı ayrı olmak üzere net 25.000-TL ücret takdir edilmesinin yönetim kurulu üyeleri arasında aşırı fark yaratması,

yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline aylık 200.000-TL aşırı fark yaratacak şekilde ücret ödenmesinin gelir transferi niteliğinde olduğu ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, bunun dışında dava konusu yapılan kar payının %35 oranında dağıtılmasına ilişkin kararın şirketin mali yapısı açısından uygun olduğu ve iptalini gerektirir bir nedenin bulunmadığı,

keza 9 madde yönünden bağımsız denetim firmasının seçilmesinde ve seçilen firmanın da olumsuz bir durumunun söz konusu olmadığı dikkate alınarak iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığından bu maddeye yönelik istemin de reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.