Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/553 K.2025/807

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacı vekili özetle; davacıların, ......

Plastik Sanayi ve Ticaret AŞ.’nin %85,53 çoğunluk payına sahip olan hissedarları olduğunu, davalı şirketin 2 yönetim kurulu üyesi bulunduğunu, Davacı ..... (başkan) ve dava dışı ...... in (başkan vekili) yönetim kurulunun iki üyesi olduğunu, şirket için müştereken imza yetkisine sahip olduğunu, yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda %5,31 oranlı paydaş .....'in şirket çalışma ve işleyişini bozacak şekilde görevini kötüye kullandığını, .....'in şirket içi işleyişi ve çalışma düzenini bozduğunu, şirketin çalışma düzenine göre müşterek imza yetkisi olduğundan,

hisselerine istediği meblağın verilememesi sebebiyle her türlü imza ve işten imtina ettiğini, şirketin çalıştığı bankalara olumsuz yönde talimatlar vererek şirket para akışını kısıtladığını, .....'in bu şekilde davranmasının sebebi şirket hisselerini davacıılara değerinin üstünde devretmek istediğini, şirket çalışma düzeninde herhangi bir bozukluk olmamasına,

taraflar arasında hiçbir husumet olmamasına rağmen bilerek ve isteyerek şirketin zarara uğratıldığını, hisselerini devretmek isteyen tarafın, bunu yönetim kuruluna ve genel kurula taşıması ve işleyişi devam ettirmesi gerekeceğini, şirket hissesinin satın alınmak zorundaymış gibi bir eyleme girişilmesi, yönetim kurulu üyelik sıfatının kötüye kullanılması hukuki ve cezai yaptırımlara tabi olduğunu, ......'in, Beyoğlu ....

Noterliği'nin ..... yev. no. ve 22.05.2025 tarihli ihtarname ile hisselerini satmak, devretmek suretiyle şirketten ayrılmak istediğini beyan ettiğini, işbu ihtarname sonrasında devir ve satış şartlarının konuşulmasının, yönetim kurulu üyeliklerinin akıbeti vs. tüm şirket detayları için paydaşlar ve yönetim kurulu başkanı tarafından defa kez toplantı yapılması talep edildiğini, ancak ....., belirlenen yönetim kurulu ve şirket toplantılarına katılmadığını, toplantı usul ve şartlarına aykırı davranışlar sergilediğini, ......'in yönetim kurulu toplantı nisap ve karar tutanaklarına imza atmaktan imtina etmesi,

toplantıları sabote etmesi sebepleri ile yönetim kurulunun toplanamadığını, .....'e davranışlarına son vermesi ve yönetim kurulunun toplanması için ihtarname ve mail gönderilmişse de bir şeyin değişmediğini, bu nedenlerle şirket genel kurulunun yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği yıllardır büyük emek ve sermaye ile kurulan ve yürütülen şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulunun toplantı ve karar nisap sayısı oluşmadığını, tek bir yönetim kurulu üyesinin karar alma yetkisi bulunmadığından şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını,

paydaş müvekkillerinin, şirketlerinin zarara uğramasından endişe ettiklerini, TTK 410/2 maddesi uyarınca, şirketin çoğunluk hissesine sahip olan müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortağının tek amacının, şirketteki hissesini olduğundan fazla değerle paydaşlara satarak haksız kazanç elde etmekte olduğunu, paydaş, işbu kazancı elde edene kadar şirketin tüm işleyişini bozma çabasında olduğunu, TTK m. 410/2 gereği, müvekkillerine “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini ve genel kurul gündeminin Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçilmesi,

Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, Yönetim kuruluna yeni üyelerinin seçimi, Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi, Yönetim kurulunun ibrası, Şirket hisse devirlerinin görüşülmesi, Şirket faaliyet raporlarının gözden geçirilmesi, Gelir-gider ve kar-zarar tablolarının görüşülmesi Toplantıda mevcut halde ortaya çıkacak diğer ilgili konuların görüşülmesi, Dilek ve temenniler şeklinde belirlenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafından usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap verilmemiştir

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava TTK 410/2 maddesi gereği anonim şirketin %85,53 çoğunluk hissesi sahibi davacılara “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesi isteminden ibarettir.

Davanın devamı sırasında, dava konusu alacağın ödenmesi, menkul malın davacıya teslim edilmesi, gayri menkulün tahliye edilmesi gibi nedenlerle veya davanın açılmasından sonra yürürlüğe giren yeni bir kanun yada Anayasa Mahkemesi'nin iptal kararı nedeniyle davanın konusuz kalması mümkündür. Davanın konusuz kaldığının tespit edilmesi halinde, mahkemece; esas (asıl talep) hakkında "Davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına" ilişkin hüküm kurulması gerekmektedir. Bu tür kararlar, hükümler gibi (eda, tespit, inşai) nihai kararlardandır. Mahkeme kararı, aynı zamanda dava konusu hakkın mevcut olmadığını da tespit ettiği için tespit hükmü niteliğindedir.

Tüm dosya kapsamına göre;

Davacılar vekili tarafından sunulan 22/09/2025 tarihli dilekçeye göre; davalı ..... Plastik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi yönetim kurulunun toplanıp karar aldığını, işbu kuruldan sonra genel kurulun usulüne uygun toplanarak pay devirlerinin gerçekleştirildiğini ve ticaret sicil gazetesine işletilerek, imza sirkülerinin tamamlatıldığını bildirdiği, davacının davaya taleplerinin gerçekleşmesi nedeniyle davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla, karar verilmesine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ..... · e-imzalıdır · Üye ..... · e-imzalıdır · Üye .... · e-imzalıdır · Katip .... · e-imzalıdır