Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/883 K.2025/818

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacı vekili özetle; davacının, ..... Vergi Kimlik numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ..... numarasında kayıtlı .....

Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ..... paya sahip hissedarı olduğunu, kendisinin davalı şirkette yüzde 15.7 oranında hissesinin mevcut olduğunu, Ayrıca davacının, davalı şirketin 3 yönetim kurulu üyesinden birisi olduğunu, davacının, yönetim kurulu üyesi olarak şirket hakkında belirli hususlarda TTK392/3 fıkra uyarınca bilgi alma, soru sorma ve inceleme talebinde bulunduğunu, Bakırköy ..... Noterliği ....

Yevmiye Numaralı İhtarname davalı şirkete tebliğ edildiğini, ardından davalı şirket avukatı Av....... tarafından işbu ihtarnameye cevap verildiğini ve verilen cevabi ihtarnamede açıkça görüldüğü üzere yönetim kurulu toplantısında bu hususlarda tarafımıza gerekli cevapların verileceğinin bildirildiğini, 26/09/2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında sadece 4 hususun görüşüldüğünü, yönetim kurulu başkanı seçimi yapıldığını, davacının olağanüstü genel kurul isteminin reddedildiğini, şirketin varlıklarını satabilmek için şaibeli bir seçimle yönetim kurulu başkanına yetki verildiğini,

davacının ihtarnamesinde belirttiği hiçbir soruya cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, ihtarnamede istenen hiçbir bilgi ve belgenin davacıya verilmediğini, genel geçer cevaplar verilmek sureti ile davacının geçiştirildiğini, Bakırköy ..... Noterliği .....

Yevmiye Numaralı İhtarnamesinde net bir biçimde bilgi almak istediği ve bilirkişi incelemesi yapılmasını talep ettiği konuları belirterek, ihtar ettiklerini, TTK 392 uyarınca davacının yönetim kurulu üyesi olarak bilgi, soru sorma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini, yönetim kurulu başkanı ve başkanvekilinin davacıya ihtarname gönderip yönetim kurulu toplantısına çağırdığını, ancak toplantıya katılmalarına rağmen, hiçbir konuda bilgi verilmediğini, soruların cevaplanmadığını, inceleme hakkı cevapsız bırakılıp reddedildiğini, TTK madde 392 4. Fıkrası uyarınca,

şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesine başvuruda bulunduklarını, Yargıtay’ın .... sayılı (20.03.2017 tarihli) ve ..... Esas - .....

Karar sayılı ilamlarında; "yöneticiler, üyeler veya komiteler bilgilendirme yükümlülüğüne sahiptir; menfaat çatışması ya da kötüye kullanım söz konusu değilse, bilgi alma ve inceleme talebinin reddi hukuken mümkün değildir" denerek bu hakkın engellenemeyeceğinin belirtildiğini beyanla davacının bilgi alma, soru sorma ve inceleme hakkını kullanmasına, bilgilerin müvekkile verilmesine, soruların cevaplanmasına ve gerekli bilgi ve belgelerin incelenmek üzere davacıya verilmesine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava TTK 392 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması taleplerinden ibarettir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile “bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiş” ve pay sahiplerinin bu mağduriyetlerinin önüne geçilmesi ve haklarını kullanması amaçlanmıştır. Bilgi alma hakkı müktesep, bağımsız, kaldırılamayan veya tahdit edilemeyen bir vazgeçilemez bir hak niteliğindedir. Bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (TTK md.437)

Pay sahiplerinin şirketten bilgi alma ve inceleme hakkının özellikle şirket Genel Kurul toplantılarında kullanılması olanaklıdır.

TTK md. 437 hükmü ile anonim şirkette pay sahibi olanların genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde şirketin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisini bulundurmakla yükümlü olduğu düzenlenmiştir. Bu yükümlülüğünü ihlal edilmesi pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlal edilmesine sebep olacaktır.

Buna rağmen uygulamada şirket yönetim kurulları tarafından olağan genel kurullarının yapılmaması veya zamanında yapılmaması ile ortağın bilgi alma hakkını kullanamamasına sebep olmaktadır. TTK md.411 ile azınlık pay sahiplerine genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkı sağlanmıştır. Bu halde azınlık pay sahibi Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmesini sağlayacak ve Genel Kurulda ve öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilecektir. Şu hususu da belirtmekte fayda vardır ki, pay sahibinin genel kurul toplantısındaki bilgi alma hakkı toplantı gündemi ile sınırlı değildir; pay sahibi genel kurul toplantısında mevcut gündem maddelerinden bağımsız olarak bilgi alma hakkını kullanabilir ve bu kapsamda şirketi temsil eden yönetim kuruluna sorularını yöneltebilir.

Bilgi alma hakkı kapsamında şirket yönetim kurulu tarafından verilecek bilgi hem özenli hem gerçek hem de hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. Verilecek bilginin özenli olması kriteri, baştan savma olmamayı, sorunun karşılığını taşımayı ve ilgisiz konuları içermemeyi ifade eder. Gerçeğe uygunluk ile gerçeği aynen yansıtan doğru, yalan ve aldatıcı olmayan bilgiyi kastetmektedir. Hesap verme ilkesine uygunluk ise sorumlu olduğu kişiye vermekle yükümlü olduğu kapsamlı, içerikli ve belgeli bilgiyi ifade eder. (bkz. 6102 sayılı TTK md.437 gerekçesi)

Bilgi alma ve inceleme hakları paysahibine tanınan dava hakkı ile güçlendirilmiştir. Paysahibi açık bir red hali haricinde, taleplerinin cevapsız bırakılması veya cevabın ertelenmesi durumunda da bilgi alma ve inceleme hakkını bir Mahkeme kararı aracılığıyla kullanabilir. Talebin cevapsız bırakılması yetersiz hesap verme ilkesine uymayan cevapları da kapsar. Sonuç olarak, TTK md. 437’de bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu madde kapsamında gerekli kriterleri taşıyan bilgiyi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği düzenlenmiştir.

TTK ile pay sahiplerine bilgi alma hakkı ile bağlantılı olarak özel denetim isteme hakkı da getirilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK md.438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir.

Paysahibi, bilgi alma hakkını kullanması akabinde Genel Kurul’dan özel denetim isteme hakkına sahiptir. Bu aşamada Genel Kurul pay sahibinin özel denetim talebini oylamak zorundadır. Genel Kurulda pay sahibi gündemde herhangi bir madde bulunmasına gerek olmaksızın özel denetçi atanmasını genel kuruldan isteyebilir.

Somut olayda; davalı şirketin 02/09/2025 günü yapılan olağan genel kurul toplantısından önce yapılan başvuruya göre, toplantı esnasında, gündemin 6. Maddesi ile sorulara, genel kurulda soru cevap şeklinde cevap verildiği, TTK 437/5.

Maddesi gereği, bilgi alma ve inceleme hakkının davacı tarafından iddia edildiği şekliyle reddine karar verildiği düşünülse dahi yasada belirtilen 10 günlük süre içerisinde davanın ikame edilmediği, diğer hallere ilişkin ve davacının cevapsız bırakıldığını iddia ettiği, dava dilekçesinde belirtilen kısımlar kanunun aradığı anlamda bilgi edinme hakkı kapsamında olmadığı, genel kurul kararlarına itiraz niteliğinde olduğu, davacı tarafından incelenmek üzere talep edilen belgeler hususunda ise gün, süre ve yer belirtilerek genel kurul sonrasında talepte de bulunulmadığı,

dosya kapsamında bilgi alma ve inceleme taleplerinin haksız şekilde engellendiği iddialarına ilişkin ispata yarar yazılı delil ve belge de ibraz edilmediği, bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararı ile kullanılması koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ..... · e-imzalıdır · Üye ...... · e-imzalıdır · Üye ..... · e-imzalıdır · Katip ..... · e-imzalıdır