Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/913 K.2025/858

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'ın, davalı şirketin %7,8 hissesine sahip ortağı ve A grubu hissedarlarını temsil eden yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun, davalı şirketin ... Mah. ... Pafta ...

No.lu parselde kain arsası (... arsası) üzerine yapılacak otel inşaatı işine ilişkin tekliflerin değerlendirilmesi gündemiyle toplandığını ve bu hususta karar almış olduğunu, müvekkilinin, 07.10.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısına 06.10.2025 tarihinde e- posta yoluyla gönderilen davet üzerine katıldığını, 07.10.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında ... arsası üzerine yapılacak otel inşaatı işine ilişkin teklif veren ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ile ...

İnşaat Sanayi Ticaret Ltd.

Şti.'nin teklifinin oy çokluğu ile kabul edildiğini, ... arsasının otel yapım işini üstlenen iki firmanın da tek ortak ve yetkili müdürlerinin davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve başkan vekili ile kanun koyucunun düzenleme altına alma ihtiyacı duyduğu yakınlıkta akrabalık ilişkisinin mevcut olduğunu, ... arsası otel yapım işini üstlenen şirketlere davalı şirket kasasından iş süresince çeşitli harcama kalemleri ve anlaşma kapsamında ödeme yapılacak olduğunu,

dolayısı ile davalı şirketin objektif menfaatleri ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin 1. ve 3. dereceden kayın hısımlarının kişisel ve şirket dışı menfaatleri karşı karşıya gelmekte olduğunu, çıkar çatışmasının gündeme geleceğini, dava konusu edilen 07.10.2025 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanması halinde davalı şirketin yıllardır en büyük gider kalemi olarak ileri sürdüğü önemli ve kapsamlı bir inşaat işi, bir kısım yönetim kurulu üyelerinin yakın hısımlarının kontrolündeki şirketlere gördürülecek olduğunu,

inşaat işinin gördürülmesi adı altında türlü masraf kalemleri ve anlaşma gereği ödenecek ücret adı altında davalı şirketten yüklü para çıkışı gerçekleşeceğini, davalı şirket kasasındaki paranın, bir kez iş karşılığı adı altında kasadan çıkarıldığında bunun geri alınmasının çok sayıda ve çeşitli uyuşmazlıkların, yargı süreçlerini doğuracak ve geçen zamanda davalı şirketin uğradığı zararın telafisinin imkansızlaşacağını, açıklanan tüm bu sebeplerle, davalı şirketin 07.10.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini,

yapılacak yargılama neticesinde davalı şirketin 07.10.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

DAVA

davalı şirketin 07/10/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptali talebinden ibarettir.

Bilindiği üzere, açılmış bir davanın esasının incelenebilmesi (davanın mesmu, yani dinlenebilir olabilmesi) bazı şartların tahakkukuna bağlı olup bunlara dava şartları denir. Diğer bir anlatımla; dava şartları, dava açılabilmesi için değil davanın esasına girilebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır.

Mahkeme, hem davanın açıldığı günde hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının tamam olup olmadığını kendiliğinden araştırıp, inceler ve bu konuda tarafların istem ve beyanları ile bağlı değildir. Dava şartları dava açılmasından, hüküm verilmesine kadar var olmalıdır. Dava şartlarının davanın açıldığı günde bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkeme davanın mesmu (dinlenebilir) olmadığından reddetmesi gerekir.

Yetkinin kesin olduğu hallerde, mahkemenin yetkili bulunmasına ilişkin kurallarda kamu düzeninden olması nedeniyle dava şartları arasında sayılmıştır. (HMK 114/1-ç)

Davacı, davalı şirketin 07/10/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptalini talep etmiş olup, somut olayın düzenlendiği HMK'nun 14/2.maddesi uyarınca şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili mahkeme olması ve Ticaret Sicil Kaydına göre şirketin muamele merkezinin yargı çevremiz dışında olması, Küçükçekmece Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde olduğunun anlaşılması karşısında aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · ¸e-imzalıdır Hakim ... · ¸e-imzalıdır