Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/519 K.2025/620

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 16/07/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde.

Davalı Şirketin, ticaret sicil kayıtlarına göre 11-02-1980 tarihinde kurulduğunu, sermayesinin 250.000.000 (İki Yüz Elli Milyon) Türk Lirası olduğunu, müvekkili ...'nın ise davalı şirketin %13 (yüzde on üç) oranla ortağı olduğunu, davalı şirketin kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Odası kayıtları ile davalı şirketin pay defteri incelendiği takdirde, müvekkilin sahip olduğu pay ve şu anki mevcut ortaklık yapısının belirleneceğini, davalı şirket ortaklarının, 10.07.2024 tarihinde 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirdiğini, müvekkili dışındaki diğer ortakların,

müvekkilinin tüm itirazlarına rağmen şirkette sahip oldukları çoğunluk gücünü kötüye kullanarak (a) Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması (b) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu’nun onaylanması (c) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası (d) Geçmiş yıl karlarından ortaklara kar dağıtımı (e) 2024 yılı karından ortaklara kar avansı dağıtımı (f) Denetçi seçimi konularında kararlar aldığını, müvekkilinin de söz konusu kararlara karşı itirazlarını genel kurul tutanağına “Yapılan oylamaya ve alınan karara.

TTK m. 420/2 uyarınca toplantının ikinci kez ertelenmesi gerekirken ertelenmemiş olması, TTK’da düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkının yukarıdaki konular hakkında kullandırılmaması, Özel denetçi isteminin reddedilmiş olması, yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksun olmalarına rağmen oy kullanmış olması sebepleriyle muhalefet ediyor ve MUHALEFETİMİZİ TUTUNAĞA ŞERH/DERC EDİYORUZ.

Dava haklarımızı da saklı tutarız.” şeklinde şerh düşürdüğünü, gerek Yargıtay uygulamasında “… iptal davasının ancak karara muhalif kalıp bu keyfiyeti de tutanağa geçirten ortak tarafından açılabilecek olması …” şeklinde bir çok defa belirtildiği, gerekse TTK m. 446 uyarınca müvekkilinin pay sahibi olarak toplantıda hazır bulunduğunu ve huzurdaki davaya konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararlara muhalif olduğu için tutanağa muhalefet şerhini düşerek,

gerekse de davalı şirkete söz konusu konulara ilişkin ihtarname keşide ederek üzerine düşen tüm sorumluluğu yerine getirdiğini ancak tüm bu taleplerin davalı şirketçe hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, a. 2022 ve 2021 yılına ait detay mizanlar b. İlişkili kişilerin 2019-2020-2021-2022-2024 yılındaki muavin defter kayıtları ,c. Ortaklar cari hesabının alt hesap bazında 2019-2020-2021-2022-2024 yılındaki muavin defter kayıtları ,d.

Şirkete ait önemli bir malvarlığı satışı yapılıp yapılmadığı, yapılmışsa bu satışın detayları, satılan yer bir taşınmaz ise tapu bilgileri, satış tutarları, satış öncesinde bir değerleme yapılmışsa değerleme raporları talebimize istinaden 2019-2020-2021-2022-2024 yıllarına ait bilgi ve belge e. Şirket üst yönetiminin değerleme konusunda yaptığı çalışma f. YMM tarafından düzenlenen 2019-2022 yıllarına ait transfer fiyatlandırması raporları g.

Hindistan’daki bağlı ortaklığın hissedarlar sözleşmesi, Hindistan’daki bağlı ortaklığın sermayesi, Hindistan’daki bağlı ortaklığın temsil/ilzam yetkisinin kimlerde olduğu, Hindistan’daki bağlı ortaklığın sermayesinin ne kadarının ödendiği, Hindistan’daki bağlı ortaklığın ödemesinin ne zaman yapıldığı, Hindistan’daki bağlı ortaklığın ödemesinin finansmanının ne şekilde karşılandığı,

... yönetim kurulunun bu yatırımla ilgili raporu, bu yatırımla ilgili yapılan fizibilite çalışmaları, Hindistan’daki bağlı ortaklığın yürüttüğü/yürüteceği faaliyetin içeriği, Hindistan’daki bağlı ortaklığın 2023 yılında yürüttüğü faaliyetin sonuçları, Hindistan’daki bağlı ortaklığın ne zaman kurulduğu gibi konular h.

Yurt içi ve dışında mukim doğrudan veya dolaylı olarak hissemizin bulunduğu iştiraklerin (her bir iştirak için ayrı ayrı olmak üzere) 2019-2024 yılları için ayrı ayrı gelir tabloları ve bilançoları, yıllara göre dağıtılabilir kar tutarları, bu iştiraklerin ilişkili kişiler ile yaptığı 2019-2024 yıllarına ait muavin defter dökümleri i. 2023 yılına ait tarafımıza iletilen mizanda gizlenen hesaplar j.

2023 yılı içerisinde tamamlanan ve Şirket’e vergi/ceza tarhiyatı ile sonuçlanan vergi incelemesine dair inceleme raporu, bu konuda yönetim kurulu tarafından hazırlanacak rapor/açıklama k. Yapılandırma kanunu kapsamında bilançodan çıkarılan ortaklardan olan alacakların hangi ortak için hangi tarihte ne kadarlık bir alacağın çıkarıldığı, bu tutarların tahsili adına bir aksiyon alınıp alınmadığı l.

Toplantı öncesinde hazırlanması gereken kar dağıtım teklifi m. Genel kurulda ücret ödenmemesine karar verildiği halde 2023 yılında yönetim kuruluna ödenen 168.994.389 TL tutarındaki bedelin ne şartlarda ve hangi dayanakla ödendiği n.

Hurdaların kime ve hangi şartlarda hangi fiyattan satıldığı, bu satışlardan önce alternatif teklifler alınıp alınmadığı konuların özel bir denetimle açığa kavuşturulmasına; yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde.

Davacı tarafın dava dilekçesinde bahsettiği hususların hukuki gerçekliği bulunmadığını, davacı tarafın, davalı müvekkili şirketi mesnetsiz davalarla taciz ettiğini ve iptal davası ile müvekkil şirkete karşı hisselerinin satın alınması amacıyla baskı yaratmaya çalıştırığını, bu uğurda, müvekkil şirketi zarara uğratacak dayanaksız iddiaları hukuka aykırı biçimde üstelik çekinmeksizin ortaya koyduğunu, davacının dava dilekçesinde de yer verdiği bilgi –belge talepleri, iptali istenen genel kurul gündemi ile bağdaşmayan,

karşılanması müvekkili şirketin işleyişini aksatacak derecede kapsamlı ve Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde yer alan dürüst davranma prensibine aykırı şekilde talep edildiğini ve iletildiğini, tüm bunlara rağmen davacı tarafın taleplerine insanüstü bir özveriyle yanıt verildiğini, ilgili dönemdeki Kurban Bayramından kaynaklanan 7 günlük resmi tatilin hemen öncesindeki bu kapsamlı ve detaylı bilgi talebine karşın,

ikisi hafta sonuna denk gelen dört gün içerisinde detaylı bir hazırlık yapıldığını ve TTK 437/1’de belirtilen 15 günlük inceleme süresine riayet edilerek genel kurul kapsamında yer alan tüm bilgi ve belgeler davacıya gönderildiğini, görüşmesi biten, tüm belgeleri ortaklarca değerlendirilmiş yıllara ilişkin belgelerin tekrar tekrar taleplere konu edilmesi ve buna dayalı olarak da bilgi alma ve inceleme talebinin yasaya uygun bir biçimde kullanılamadığının ileri sürülmesine ilişkin iddialar, hukuki dayanaktan yoksun ve haksız bir şekilde ifade edildiğini, sadece bu sebepten dahi davanın esas yönünden reddinin gerektiğini,

neticede davacı yanın haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davasının esastan tümden reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Taraf vekilleri tarafından 10/07/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen taraf vekillerinin e-imzalarının bulunduğu feragate yönelik beyan dilekçesi ile davacı tarafın açılan davadan feragat ettiği, davalı tarafın da feragati kabul ettiği, tarafların vekalet ücreti ve yargılama giderleri taleplerinin olmadığı görülmüştür.

Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür.

Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı