Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/103 K.2025/857

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 14/10/2025

İlgili tarafından mahkememizde açılan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Tespit isteyen vekili talep dilekçesinde özetle; ... San. ve Tic. A.Ş.'nin şirketin hissedarı olan ... maliki olduğu. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... ada, 24 parsel no'lu otel niteliğindeki, zemin kat, 2 bağımsız bölüm no'lu gayrimenkulü, İstanbul İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi, .... ada, 24 parsel no'lu dükkan niteliğindeki, bodrum kat, 1 bağımsız bölüm no'lu gayrimenkulü, hissesi oranında, sermaye artışında kullanılmak üzere şirkete ayni sermaye olarak koyacağını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanun'unun 343. Maddesi " Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. " denildiğini, yukarıda tüm izah ettiğimiz nedenlerle.

İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... ada, 24 parsel no'lu otel niteliğindeki, zemin kat, 2 bağımsız bölüm no'lu gayrimenkulün, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... ada, 24 parsel no'lu dükkan niteliğindeki, bodrum kat, 1 bağımsız bölüm no'lu gayrimenkulün mahkemece görevlendirilecek bilirkişi marifetiyle değer tespitinin yaptırılmasını talep etmiştir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne, Küçükçekmece Tapu Müdürlüğüne, Küçükçekmece Kadastro Müdürlüğüne ve Küçükçekmece Belediye Başkanlığına yazılan müzekkerelere cevap verildiği görülmüştür.

Mahkememizin 04/02/2025 tarihli tensip ara kararı uyarınca. "Şirkete sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazın değerinin tespiti için keşfen mahallinde inceleme yapılmak suretiyle TTK 343 maddesi kapsamında, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olup olmadığı, sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın gerçek, geçerli ve 342 maddeye uygun olup olmadığı,

taşınmazın tam değeri ile ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmaz karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının ne olduğu ve ilgili taşınmazlara ait tapu kaydı incelenerek tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması suretiyle; şirket defterleri de incelenerek, bilirkişidan RAPOR ALINMASINA, Bilirkişi olarak Gayrimenkul Uzmanı Bilirkişi ....'nun görevlendirilmesine," karar verilmiştir.

Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi ... 22/09/2025 tarihli raporunda özetle. "Dava konusu İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... ada, 24 parsel sayılı 876,48 m2 alanlı taşınmazın 03.02.2025 dava tarihi itibarıyla; • Maliyet Yöntemi (arsa+bina) ile değeri 210.713.544 TL • Emsal Karşılaştırma Yöntemi ile TOPLAM TAŞINMAZ DEĞERİ 230.000.000 TL olabileceği değerlendirilmiştir.

Maliyet yönteminde şerefiye payı dahil edilmemiş olup şerefiye payı da dikkate alındığında Emsal Karşılaştırma Yönteminde hesap ve tespit edilen bedellerin birbiriyle uyumlu olduğu değerlendirilerek Emsal Karşılaştırma Yönteminde tespit edilen bedellerin dava konusu taşınmazların piyasa değerine uygun olacağı görüş ve kanaatine varılmıştır.

Buna göre; * 35000/87648 arsa paylı Bodrum Kat 1 nolu DÜKKAN niteliğinde bağımsız bölümün değerinin 80.000.000,00 TL, * 52648/87648 arsa paylı ZEMİN+1+2+ÇATI Katı 2 nolu OTEL niteliğinde bağımsız bölümün değerinin 150.000.000,00 TL olabileceği değerlendirilmiştir. * 35000/87648 arsa paylı Bodrum Kat 1 nolu DÜKKAN niteliğinde bağımsız bölümün değeri 80.000.000 TL olarak değerlendirilmiş olup 13/20 hissesi ... hissesi karşılığı 52.000.000,00_TL (elliikimilyonTL),* 52648/87648 arsa paylı ZEMİN+1+2+ÇATI Katı 2 nolu OTEL niteliğinde bağımsız bölümün değeri 150.000.000 TL olarak değerlendirilmiş olup 13/20 hissesi ... hissesi karşılığı

97.500.000,00_TL (doksanyedimilyonbeşyüzbinTL), Taşınmazın tapu kaydı üzerinde.

17/03/2023 tarih, 15133 yevmiye nolu Yönetim Planı: 08/03/2002 (Başlama Tarih:13/03/2023, Bitiş Tarih:13/03/2023) 17/03/2023 tarih, ... yevmiye nolu Diğer (Konusu: 3194 SY Geçici 16. Md. Gereğince Kat Mülkiyeti Tesisi ve Cins Değişikliği) Tarih: 17/03/2023 Sayı: 15133 (Başlama Tarih:20/03/2023 Süre:) 24/09/2024 tarih, 51222 yevmiye nolu Beyan Diğer (Konusu: Turizm amaçlı kullanım dışında kullanılamayacağına veya konaklama birimleri üzerinde devre mülk, kat irtifakı veya kat mülkiyeti kurulamayacağına, yararlanma,

kullanma ve yönetimi ilişkin anlaşmaların tapu siciline şerh edilemeyeceğine yönelik yazısı mevcuttur. ) Tarih: - Sayı: - (Başlama Tarih:24/09/2024,Bitis Tarih:24/09/2024 - Süre:-) Ayrıca maliklerin hisseleri üzerinde de.

27/08/2024 tarih, ... yevmiye nolu Diğer (Konusu: Turizm amaçlı kullanım dışında kullanılamayacağına veya konaklama birimleri üzerinde devre mülk kat irtifakı veya kat mülkiyeti kurulamayacağına yararlanma kullanma ve yönetimi ilişkin anlaşmaların tapu siciline şerh edilemeyeceğine ilişkin karar yevmiye dosyasında mahfuzdur.) Tarih: - Sayı: - (Başlama Tarih:27/08/2024 Süre:) Şerh ve beyanları mevcuttur.

Tapu kaydında yapılan incelemede herhangi bir ipotek ve haciz bilgisine rastlanmamıştır. Hukuki Değerlendirme ve Delillerin Takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere, görüş ve kanaatimi içeren işbu rapor elektronik ortamda tarafımca imza altına alınmıştır." kanaatini bildirir raporunu sunmuştur.

Bilirkişi raporu talep eden tarafa tebliğ edilmiştir.

Talep dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 343. maddesine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; dava dışı şirketin ... sicil nosunda kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin adresinin, ... Cad. 1. Sk. No: 2 Şirinevler/İSTANBUL olduğu görülmüştür.

Dava dışı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6100 sayılı HMK' nın 382/2-e-5 ve 385/1. maddeleri gereğince çekişmesiz yargı işi olduğundan, basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları başlıklı 342. maddesi; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." şeklindedir.

6102 sayılı TTK' nın Değer biçme başlıklı 343. maddesi; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)43 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

Yukarıda açıklanan maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumunun bulunmadığı, üzerinde şirket aleyhine olabilecek sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığı anlaşılmakla mahkememizce alınan ve dosya kapsamına ve hukuka uygun olan bilirkişi raporuna itibar edilmiş ve bilirkişi raporunun 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi uyarınca varlığının tespitine - onaylanmasına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı