Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/461 K.2025/700

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 09/09/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... İnşaat ve Tüketim Maddeleri Ticareti Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne .... ticaret sicil numarası ile kayıtlı; merkezi faaliyeti ... Cad.

No:13/3 Bakırköy/İstanbul adresinde yürütülen şirket olduğunu, davalı şirketin ana iştigal alanının; her türlü inşaat işinin yapılması, konusunu gerçekleştirmek için arsalar alınması, alınan arsalar üzerine her türlü inşaat, iş merkezi veya mesken amaçlı olarak inşaat yapılması, her türlü gayrimenkulün satın alınarak bu gayrimenkuller üzerine kendi adına veya özel ve tüzel kişiler adına inşaat yapılması, bu inşaatların satılması veya kiraya verilmesi,

konusunu gerçekleştirmek için her türlü inşaat tadilat ve düzenleme işlerinin yapılmasının oluşturduğunu, davalı Şirketin malvarlığında, bağımsız bölüm niteliğinde dükkan, konut, alışveriş merkezlerinin bulunduğunu, davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarında toplam sermayesinin 36.000.000 TL olduğunu, müvekkili davacı ...'in davalı şirket nezdinde %30 oranında paya sahip B grubu hissedarı olduğunu, davalı şirket’in hali hazırda diğer pay sahipleri ise, %38 oranında paya sahip olan A Grubu hissedar ...'in, %16 oranında paya sahip olan C Grubu hissedar ... ve %16 oranında paya sahip olan D Grubu hissedar .... olduğunu,

davalı şirket’in Yönetim Kurulunun, A, B, C ve D Grubu’ndan birer üye olmak üzere ..., ..., ... ve ...’ten oluştuğunu, Yönetim Kurulu Başkanının ise ... olduğunu, müvekkili davacının, davalı şirkette azınlık pay oranına sahip olduğunu; davalı şirketin, yönetim kurulu tarafından şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde yönetildiğinden ileride telafisi güç ve imkansız sonuçlar doğmaması amacıyla ve şirketin yönetim olarak düzene girmesi, usulüne uygun toplantılar yapılması amacıyla tedbiren "kayyım atanmasına" karar verilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde;

şirket taşınmazlarının, hesaplarının tespiti ile üzerine tedbir konulmasını, devam eden iş ve işlemler ile ilgili gecikmesinde sakınca bulunan hallerde mahkeme kararı ile işlem yürütülmesini, aksi durumlar bakımından telafisi güç ve imkansız sonuçlar doğmaması ve davanın konusuz kalmaması amacıyla şirket mal ve haklarının tespiti ile 3. Kişilere devrini engelleyecek şekilde ihtiyati tedbir/ haciz konulmasını, işbu tedbir taleplerinin şirketin hacmi, müvekkilinin ekonomik durumu ile muhtemel riskler bir arada değerlendirildiğinde teminatsız ve ivedi şekilde yapılmasını,

mahkemenizin aksi kanaatte olması halinde uygun bir teminat bedelinin belirlenmesini, neticede davalı şirketin haklı nedenle feshine, feshe alternatif çözüm olarak, davalı Şirket’in sahip olduğu (Şirket’in malvarlığında bulunan) gayrimenkullerin %30’unun müvekkiline verilmesi suretiyle şirketin bölünmesine, mahkeme aksi takdirde ise TTK m. 531, c. 2 gereğince müvekkiline ait paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin tespit edilerek davalı Şirket tarafından derhal ve nakden ödenmesi suretiyle müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına, ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile davalı şirkete dava boyunca kayyım atanmasına,

mahkemenin aksi kanaatte olması halinde; şirket taşınmazlarının, hesaplarının tespiti ile 3. Kişilere devrini engelleyecek şekilde teminatsız ihtiyati tedbir/ haciz konulmasına, tedbire ilişkin taleplerinin teminatlı şekilde kabulü halinde uygun bir teminat bedelinin belirlenmesine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirketin sermayesinin 36.000.000-TL olduğunu, halihazırda müvekkili şirketin ortaklarının, Sayın ... ve ... olduğunu, ...'in müvekkili şirketin sermayesini temsil eden paylarının %30'nun (B Grubu paylar) ve ... ise müvekkili şirketin paylarının %70'inin sahibi olduğunu (A Grubu, C Grubu ve D Grubu paylar). ...'in aynı zamanda, müvekkili şirketin çoğunluk paylarının sahibi olan ...'in öz kardeşi olduğunu, halihazırda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinin; ..., -davacı- ... ve .... ve ... olduğunu, görüldüğü üzere davacı ...'in aynı zamanda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı tarafın Bakırköy ....

Asliye Ticaret Mahkemesi .... E. Sayılı dosya ile müvekkili şirket aleyhine haklı nedenle fesih talepli davasını ikame ettiğini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. ... K. 08/10/2020 T.

Sayılı karar ile davanın reddine karar verilerek 07.02.2021 tarihinde kesinleşme şerhi düzenlendiğini, hal böyle iken davacının daha önce de aynı gerekçe ve taleple aynı vakılara dayanarak müvekkili şirketin feshi için açtığı fesih davasının reddi kararının kesinleşmiş olması dikkate alınarak,

davacıların huzurdaki davada ileri sürdükleri vakıaların daha önce açtıkları fesih davasında ispatlanamamış olması sebebiyle ispatlanamamış vakılara dayanılarak açılmış olan huzurdaki davanın da kesin hüküm itirazları ve dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddini talep ettiklerini, haklı sebeple fesih şartlarının gerçekleşmediğini, diğer yandan davacının ileri sürdüğü ddiaların müsebbibi davacının kendisi olduğunu, davacı tarafından ileri sürülen haklı sebeplerin somut bir şekilde ortaya konulmasının gerektiğini, haklı sebeplerin çıkmayı talep eden ortağın şahsında gerçekleşmesi nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini,

Her türlü dava, talep, tazminat ve şikayet haklarımız saklı kalmak üzere aleyhlerine açılmış bulunan haksız, mesnetsiz, gerçeklikten, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun, tamamen kötüniyetle ve haksız menfaat temin etmeye yönelik olarak açılmış bulunan davanın öncelikle dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine, davacının tüm haksız, mesnetsiz, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun ve tamamen kötüniyete yönelik iddia ve taleplerinin, davasının tamamen esastan reddine;

bu bağlamda kaksız ve hukuka aykırı şekilde ikame edilen şirket’in haklı sebeple feshine ilişkin haksız talebin reddine, haksız ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve kayyım atanmasına yönelik tüm taleplerinin her aşamada reddine, davacının dava konusu ile ilgisi olmayan şirketlere ilişkin kayıtların celbine ilişkin taleplerinin reddine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı ... 03/09/2025 tarihinde muhabere yolu ile gönderilen dilekçesi ile açılan davadan feragat ettiği görülmüştür. Davalı vekili 09/09/2025 tarihli sunduğu beyan dilekçesinde; Huzurda görülen davada davacı tarafından, vekili imzası olmadan şahsen mesnetsiz ve kötüniyetli şekilde feragat dilekçesi sunduğunu, bu dilekçenin kabullerinde olmadığını, davanın yazılı beyanları kapsamında reddine karar verilmesini vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin dava değeri üzerinden taraflarına hükmedilmesini talep etmiştir.

Feri Müdahil ... vekili 09/09/2025 tarihli sunduğu beyan dilekçelerinde özetle.

Davacı tarafından, vekili imzası olmadan şahsen mesnetsiz ve kötüniyetli şekilde feragat dilekçesi sunulduğunu, davacının feragat beyanının, davaya karşı sunulan cevap dilekçesi ve taraflarına yapılan husumet aktif dava ehliyeti eksikliği -dava şartı eksikliği itirazlarından sonra yapıldığını, ayrıca davacının dava konusu şirkette hisse sahibi olmadığını ispat eden beyan ve delillerinin dosyaya sunulmasından ve Pay Alım ve Satım Sözleşmesini sunması için yeddieminlere gönderilen müzekkereden sonra yapılan feragatin, mezkur sözleşmenin dosyaya sunulması ihtimali üzerine yapıldığını,

bu bakımdan davacının feragat beyanının kötü niyetli olduğunu, davacının feragat beyanını hiçbir surette kabul etmediklerini, belirtilen nedenlerle, yargılamaya devam edilerek HMK hükümleri kapsamında öncelikle usuli yönden inceleme yapılmasına ve usule ilişkin itirazları kapsamında davanın husumet eksikliği dava şartı eksikliği nedeniyle reddine, masraf ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini, davacının feragat talebine uygun şekilde karar verilmesi için, ancak davacı ve davalı tarafın ortak iradesine bağlı olduğunu, davacının feragat talebinin davalı tarafından kabul edilmediğini,

yine dosyaya müdahil olan taraf olarak, davacının feragat talebini kabul etmediklerini, dosyanın yargılamasına devam edilmesi gerektiğini, davacının sahip olmadığı bir haktan sonradan feragat etmesinin mümkün olmadığını, benzer bir ifadeyle, kendi talep etme hakkı olmayan şeyden/haktan, davacının feragat edemeyeceğini, bu yüzden, davacının TK m. 531'e dayalı olarak açılan davadan feragatinin hukuken bir sonucunun bulunmadığını, TK m. 531'de mahkemeye verildiğini, davacı tarafın istese dahi dava dilekçesinde çıkarma seçeneğinin mahkemenin davacıyı çıkarma yetkisi ortadan kaldırılmasını talep edemeyeceğini,

buna karar verilmesi davacının talebine bağlı olmadığını, mahkemenin, takdir yetkisi çerçevesinde, davacının şirketten çıkarılmasına veya uygun göreceği başka bir çözüme de karar verebileceğini, bunun sebebi şirketteki menfaat sahiplerinin pay sahiplerinden ibaret olmaması,

şirket çalışanlarının, alacaklıların, şirkete mal veya hizmet tedarik edenlerin, tüketicilerin, devletin ve toplumun da menfaatinin olduğunu, şirket pay sahipleri arasında devam eden ihtilafın bütün bu menfaat sahiplerine zarar verme ihtimalinin bulunduğunu, o nedenle kanun koyucu mahkemeye çıkarma yönünde karar alma imkanı tanıdığını, bu açından yapılması gereken, davanın görülmeye devam edilmesi,

şartların oluştuğuna kanaat getirilmesi halinde de davacının çıkarılmasına karar verilmesi olduğunu, davacının feragatine rağmen bu dosyanın yargılamasının yapılması öncelikle aktif dava ehliyeti eksikliği itirazları ve ayrıca TK 531 kapsamında hüküm verilmesi gerektiğini, bu yüzden bu aşamada, davacının talebi doğrultusunda feragat dosyanın yargılamasının sona erdirilmesinin mümkün olmadığını, öncelikle davacının feragat talebinin reddine.

TK m. 531 çerçevesinde yargılamanın devamına, davanın, usule ilişkin husumet aktif dava ehliyeti eksikliği, dava şartı eksikliği itirazları doğrultusunda usulden reddine, davacının tüm haksız, mesnetsiz, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun ve tamamen kötüniyete yönelik iddia ve taleplerinin, davasının tamamen esastan reddine, bu bağlamda kaksız ve hukuka aykırı şekilde ikame edilen şirketin feshine ilişkin haksız talebin reddine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı asilin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı