Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/768 K.2025/874

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde. Müvekkillerinin, davalı .... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde ortak sıfatını haiz olduğunu, TTK m. 411’de öngörülen yeterli pay oranına sahip olduğunu, şirketin ortaklık yapısının; %25 Oranında ..., %25 Oranında ..., %12.5 Oranında ...., %12.5 Oranında ..., %12.5 Oranında ...., %12.5 Oranında ... şeklinde olduğunu, davalı şirketin son yönetim kurulu üyelerinin yıllardır genel kurul düzenlememesi üzerine Beşiktaş ....

Noterliği'nin 05.06.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek yönetim kurulundan genel kurul düzenlemesi talep edildiğini, ancak yönetim kurulunun yine de genel kurulu toplantıya çağırmaması üzerine Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası ile olağanüstü genel kurul istemli dava ikame edildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin daha önce göndermiş oldukları ihtarnameye cevap vermediğini ancak dava açılış tarihinden sonra 03.09.2025 tarihinde olağan genel kurul gerçekleştirilmesine yönelik karar aldığını, bunun üzerine 03.09.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi üzerine şirket merkezinde hazır bulunulduğunu, ancak davalı şirketin genel kurul toplantısında divan heyetinin oluşturulması için oy çokluğunun sağlanamaması üzerinde toplantıya geçilemediğini,

toplantıya geçilememesi nedeniyle herhangi bir yönetim organının da oluşturulamadığını, bir diğer söylemle davalı şirketin yönetim kurulu oluşturulamadığından organsız kaldığını, davalı şirketin 03.09.2025 tarihinde genel kurulunun seçilememesi üzerine davalı şirket yönetim organından yoksun kaldığını ve halihazırda faaliyetlerini gerçekleştiremez duruma geldiğini, müvekkillerinin davalı şirketteki toplam oy oranlarının %50 olması ve alınacak kararlarda söz sahibi olmak istemesi nedeniyle 3 kişilik kayyım heyeti oluşturulmasını, oluşturulacak heyette davacı müvekkillerinden ....

T.C. Kimlik Numaralı ...ne ve ... T.C. Kimlik Numaralı ...'ne de yer verilmesini, dosya üzerinden inceleme yapılarak davanın kabulüne, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin yönetim ve temsili için 5 kişilik kayyım heyeti atanmasına, heyette ... T.C. Kimlik Numaralı ...ne ve ... T.C. Kimlik Numaralı ...'ne de yer verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde. Müvekkili şirketin .... bünyesinde olduğunu, bir aile şirketi olduğunu, .... Sanayi A.Ş.'nin 1957 yılında kurulduğunu, günümüzde ticari faaliyetini sürdürmekte olduğunu ve ülkemiz ekonomisinde önemli bir yere sahip olduğunu, dünyanın dört bir yanına yaptığı ihracatlarla Türkiye ekonomisine büyük katkı sağlamakta ve yaklaşık 150 çalışanı ile önemli istihdamlar yarattığını, Kuruluşunun 70 yılı aşkın, ....

Sanayi A.Ş, başta kolonya, parfüm, vücut spreyi, oda ve kumaş spreyi gibi kokulu ürünlerin yanı sıra sabun, şampuan, vücut losyonu kişisel bakım ve kozmetik ürünleri üretimi yaptığını, Türkiye'de ilk limon kolonyası markasına adını veren .....'nın, ayrıca ülkemizde ilk sıvı sabunu üreterek sektöre ilkleri kazandırdığını, ... şirketleri'nin TTK'nun 124/2. maddesi kapsamında sermaye şirketleri olduğunu, TTK. hükümleri çerçevesinde ticari faaliyetine devam etmekte ve yine TTK. hükümleri çerçevesinde sevk ve idare edilerek yönetildiğini, ...

Şirketleri kurulduğu günden; eski yönetim Kurulu Başkanı ...'in vefatına kadar uzun yıllar eski yönetim Kurulu Başkanı ...'nin, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı ... ve yönetim Kurulu Üyesi ... tarafından yönetildiğini, eski Yönetim Kurulu Başkanı ...'nin ani vefatı ile müvekkili şirketin yeni bir yapılanma içerisine girmek zorunda kaldığını, ...'nin vefatı sonrasında tüm ortaklar iyiniyetli olarak bir araya gelerek yapmış oldukları 13.08.2020 tarihli Genel Kurulda Yönetim Kurulu Başkanlığına ...'ni,Yönetim Kurulu Başkan yardımcılığına ...'ni, yönetim Kurulu Üyeliğine ise davacılardan ...ni seçtiklerini,

ancak Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen davacılardan ...nin, gerek TTK hükümlerinin gereğini gerekse ticari hayatın kendisinden beklediği görevlerini yerine getirmediğini, üzerine düşen sorumlulukları ciddi şekilde ve mütemadiyen ihmal ettiğini, davacıların kötüniyetli olarak grup şirketleri aleyhine 2020 yılından buyana ortak oldukları ... şirketleri aleyhine özel denetçi atanması,

genel kurul iptali davalarından, şirketin feshi davasına kadar pek çok(20 ye yakın) dava açmış iseler de davaların hiçbirinden olumlu bir sonuç alamadıklarını, sadece şirketlere maddi manevi zarar verdiklerini ve şirketin itibarı ile kredibilitesini olumsuz etkilediklerini, davacıların son 2-3 yıl içinde tüm genel kurul kararlarına karşı dava açtıklarını, neticede haksız ve dayanaksız davacıların davasının reddine, yargılama masrafları ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava, davalı anonim şirkette eşit ortaklık payına sahip tarafların karar alamaması, yönetim kurulunun süresinin dolması ve buna binaen yönetim organından yoksun kalınması gerekçesine dayalı davalı şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.

Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Mah. ... Cad. ... Sit. A Apt. 12 B/072 Esenler/İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6100 sayılı HMK' nın 14/2. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

Davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde; dava tarihi itibariyle davacıların, davalı şirketin ortakları olduğu görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur.

Şirket yönetiminin oluşturulması amacıyla genel kurul toplanmış ise de, paydaşların hiç bir konuda karar alamadığı, toplantıda divan başkanının dahi seçilemediği dosya kapsamındaki beyanlardan ve tutanaklardan anlaşılmaktadır.

4721 sayılı TMK' nın 427/4 maddesi gereği organ boşluğu bulunması halinde ticaret şirketlerinde kayyım atanması mümkündür. Kayyım, kayyımın atanmasına yol açan durumlarla sınırlı yetkilidir. Eğer kayyım atanması belli bir işin görülmesi için istenirse, yetki, görev ve süre de bu işe göre belirlenir. Eğer organ yokluğu nedeniyle atanırsa, kayyımın görevi bu organın seçimini sağlamak olmalıdır. Yoksa kayyım organın yerine geçecek şekilde atanamaz.

Örneğin, yönetim kurulu, genel kurul toplantıya çağrılamadığı için seçilemiyorsa, kayyım genel kurulu toplamak ve yönetim kurulu seçimini gerçekleştirmek üzere yetkilendirilir. Yoksa kayyım yönetim kurulu yerine geçemez. Eğer kayyım genel kurulun toplanmasını da sağlayamazsa bu durum zaten TTK'nın 530. madde çerçevesinde bir fesih nedenidir ve kayyımın görevi de yukarıda belirtildiği gibi bu çerçevede belirlenir.

Somut olayda; yönetim organı oluşturmak üzere genel kurulun toplantıya çağrıldığı ve şirket genel kurulunun karar alamadığı anlaşılmaktadır. Şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesi ile doğrudan organsız kaldığından bahsedilmesi mümkün değildir.

Bu noktada 6102 sayılı TTK'nın 530. maddesine göre başvuru yapılmadan yönetim kayyımı atanması talebinde bulunulması; kayyımlık görevinin geçici süre ile atanıp yapılması gerektiği ve ancak sınırlı yetki ile atanabileceği, yönetim kurulunun yerine kayyım atanamayacağı hususları dikkate alınarak, şirket yönünden açılan davanın sübut bulmadığından reddine karar verilmiştir (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 06.04.2009 Tarih ve 2007/15194 E. - 2009/4144 K. sayılı ilamı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 07.12.2023 Tarih ve 2023/2241 E. - 2023/1891 K. sayılı ilamı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 24.04.2025 Tarih ve 2025/664 E. - 2025/653 K. sayılı ilamı).

Kayyımlık kararı, şirketin tüzel kişiliğinde inşai sonuçlar doğuracağından ve davalı şirket ortaklarının (yönetim kurulunun) doğrudan herhangi bir sorumlulukları bulunmadığından, davalı gerçek kişi oraklar/yönetim kurulu aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı