Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/916 K.2025/877

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 27/10/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde.

Müvekkilinin, davalı firmanın 200.000.000 adet toplam sermayesinin 47.500.000 adet payına sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette önemli pay sahibi olduğunu, azınlık hakları kapsamında hareket ettiğini, 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının erteleme sonrasında 01.08.2025 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısına vekaleten katıldığını, gündem maddeleri ile ilgili görüş ve itirazlarını ilettiğini, toplantı tutanağına itirazlarının işlendiğini ve ayrıca ek olarak muhalefet şerhine dair beyanlarını da yazılı olarak sunduğunu,

genel kurul toplantısının TTK m. 420 hükmüne aykırı olarak yürütülmüş olması sebebiyle genel kurulun hukuka uygun gündemle toplanmadığını, genel kurul toplantısında görüşülen gündem maddelerinin hukuka aykırılık sebebiyle iptali taleplerine geçilmeksizin bu sebeple öncelikle genel kurulun toptan iptaline karar verilmesini, müvekkilinin, davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, buna rağmen, söz konusu genel kurul toplantısında müvekkilinin erteleme talebine rağmen;

yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetçi raporunun okunduğunu, bu gündem maddeleri üzerinde görüşmeler yapıldığını ve bunların toplantı tutanağına geçirildiğini, oysa bu maddelerin, TTK m. 420’nin emredici düzenlemesi gereği, erteleme kapsamına alınması gereken maddeler olduğunu, bu usule aykırı işlem sonucunda, genel kurulda finansal tabloların ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresi kanuna aykırı biçimde gerçekleştirildiğini, neticede Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesine açıkça aykırı şekilde yürütülen,

erteleme kararına rağmen finansal tabloların ve bunlara bağlı gündem maddelerinin görüşülmesi ve ertelenen genel kurulun aynı gündemle toplanmaması nedeniyle.

01.08.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının usule ve yasaya aykırı biçimde yapıldığının tespiti ile genel kurul toplantısının iptaline, anılan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan ve Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerine, ana sözleşmeye, dürüstlük ve eşit işlem ilkelerine açıkça aykırılık teşkil eden kararların özellikle;

finansal tabloların eksik sunulması ve bilgi alma hakkının ihlali, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar, yönetim kurulu üyelerine belirlenen fahiş huzur hakkı ve ücret, dönem kârının haksız biçimde dağıtılmamasına ilişkin kararlar yönünden kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınmış olmaları nedeniyle iptallerine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava, Genel Kurul Kararının iptali istemine ilişkindir.

Mahkememizce öncelikle yetki durumu incelenmiştir.

Mahkemelerin yetkisi 6100 sayılı HMK'nın 5 ilâ 19. maddeleri arasında düzenlenmiştir.

6100 sayılı HMK.'nin genel yetkiyi düzenleyen 6. maddesinin 1. fıkrasına göre; "Genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir." denilmektedir. (2) Yerleşim yeri, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

İTO kayıtlarının incelenmesinde; Davalı ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin adresinin Başakşehir/İSTANBUL olduğu, bu nedenlerle Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresinde bulunduğu anlaşılmıştır.

HMK'nun 115/1 maddesindeki "Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır." hükmü karşısında mahkeme dava dilekçesi üzerine dava şartları arasında sayılan kesin yetki hususunu inceleyip yetkisiz olduğu kanaatine varması halinde kesin yetkiye ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar vermesi usül ekonomisi bakımından da elzemdir.

6100 sayılı HMK’nın 14/2.maddesine göre; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.

6102 sayılı TTK’nın 445. maddesine göre; 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kesin yetki, 6100 sayılı HMK’nın 114/1.fıkrası (ç) bendine göre dava şartı olarak sayılmıştır. Açılan davanın mahiyeti uyarınca talep dikkate alındığında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Kesin yetki dava şartı olduğundan, mahkemece re'sen nazara alınmalıdır. Davalı şirket merkezinin, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşıldığından, bu aşamada dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda resen incelenerek mahkememizin yetkisizliği nedeniyle kesin yetkiye dair dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı