Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/216 K.2026/221

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İlgili vekili talep dilekçesinde;Müvekkil İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ‘nün ... sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Ve Petrol Ürünleri Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin toplam 800 hisseli ve 20.000 TL sermayeli şirketin 400 hisseye karşılık 10.000 TL sermayeli ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan bu zamana kadar geçen zamanda şirket sermayesi çok düşük kalmış olup T.T.K.

Hükümleri uyarınca da şirket sermayesinin arttırılması zorunluluğu bulunduğunu, işbu sebeplerle şirket sermayesinin artırılması planlanmakta olup, müvekkil ... kendisine ait İstanbul ili .... ilçesi ... Mahallesi/köyü ... Mevkii ...

Ada 2 Parselde bulunan taşınmazını, ayni sermaye olarak şirkete tahsis edecek, şirketin sermayesini kendi pay oranında mezkur taşınmaz değerinde arttıracağını, mezkur taşınmazın piyasa bedelinin tespit edilmesi ve tespit edilecek bedelin müvekkil yönünden şirket sermayesine ilave edilmesi hususunda karar almış olduğunu, yönetim kurulu tarafından alınan karar ile; ...'a ait olan mezkur taşınmazın değer tespitinin yapılarak, mahkemece tespit edilecek değeri oranında şirket ortağı ... tarafından şirkete ayni sermaye olarak sunulmasına, taşınmazın değeri doğrultusunda ...'ın şirket ortaklık oranının değiştirilmesine,

...'ın şirket ortaklığı oranının değiştirilmesine muvafakat ederek şirket ortakları yönetim kurulu kararı ile oybirliği ile karar vermiş işbu karar Büyükçekmece ... Noterliği ... yevmiye numaralı 12.03.2026 tarihli noter işlemi ile de onaylanmış, tasdik ettirilmiş olduğunu, bahsi geçen kararla ilgili olarak, söz konusu arsa üzerinde değer tespiti yapılmasını taleple işbu davayı açma zarureti hasıl olduğunu, izah edilen nedenlerle İstanbul İli ... İlçesi ... Mahallesi/köyü ...

Mevkii ... Ada 2 Parselde bulunan taşınmazın Mahkemenizce görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değer tespitinin yaptırılmasını arz ve talep etmektedir.

Talep dilekçesi, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 581. ve 343. maddelerine dayalı limited şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı şirketin ... sicil nosunda kayıtlı ... SAN. TİC. LTD. ŞTİ.' nin adresinin, ... Mah. ... Yanı No:1 Kumburgaz - Büyükçekmece / İSTANBUL olduğu görülmüştür.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6100 sayılı HMK' nın 382/2-e-5 ve 385/1. maddeleri gereğince çekişmesiz yargı işi olduğundan, basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye başlıklı 581. maddesi; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 127 nci madde hükmü saklıdır." şeklindedir.

6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler başlıklı 578. maddesi; "(1) Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklindedir.

6102 sayılı TTK' nın Değer biçme başlıklı 343. maddesi; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)43 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

Talep konusu taşınmaza ait tapu kaydı celp edilmiş olup, incelenmesinde; istem konusu taşınmazın davacı ... adına kayıtlı olduğu, İstanbul İli ... İlçesi ... Mahallesi/Köyü ... Mevkii ... Ada 2 Parsel'de kayıtlı Yüzölçüm : 6.017,26 m2 ve Arsa niteliğinde olduğu ve şerh kısmında ise bu parsel üzerinde .... Tesislerinin çalışmasına engel olabilecek fiziksel manilerin yapımını önlemek üzere bina veya tesis yapılırsa çıkabileceği en yüksek kotun 85 metre olmak üzere maliye hazinesi lehine daimi irtifak hakkı (10/08/1976 tarih ve 2733 sayılı) şerhin bulunduğu görülmüştür.

Yukarıda anılan maddede belirtildiği gibi ayni sermaye olarak konulacak taşınmazın üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmaması dava şartı olup anılan davacı adına kayıtlı taşınmazın tapu kaydı incelendiğinde taşınmazın üzerinde sınırlı ayni hak niteliğinde irtifak hakkı şerhi bulunduğu anlaşıldığından, davanın özel dava şartı noksanlığı nedeniyle 6100 sayılı HMK' nın 114/2 ve 115/2 maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

HÜKÜM; Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1- Davanın özel dava şartı noksanlığı nedeniyle 6100 sayılı HMK' nın 114/2 ve 115/2 maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE,

2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-İlgili tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin ilgili tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ilgiliye İADESİNE,

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı