Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/51 K.2026/196

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 17/03/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Müvekkilinin, ihyası talep edilen ... SANAYİ VE DIŞ TİCARET LTD.ŞTİ.'nde ( İstanbul ili, ... İlçesi, ... Merkezi ...

Site No:504) bilgisi dışında ortak olarak gözüktüğünü, iş bu ortaklığın kanaatlerince diğer ortaklardan .... tarafından sahte belgelerle ortak yapıldığı kanaatinde olduklarını, müvekkilinin iş bu şirketin bir ortağı olduğunu ödenmemiş SGK ve Vergi Borçları sebebiyle gayrı menkulüne ve banka hesapları üzerine konulan hacizler nedeniyle öğrendiğini, bunun üzerine Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...

Esas sayılı dosyası ile şirket ortağı olmadığının tespiti talepli dava açtığını, mahkemenin 18.11.2025 tarihinde müvekkilinin şirket ortağı olmadığının tespitine karar verdiğini, Hüküm kısmının 3. Maddesinde karanın bir örneğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tevdii ile kararın Ticaret Sicil gazetesinde ilanına karar verdiğini, mahkemenin kararı kesinleştikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne karar metni gönderildiğini, taraflarınca işlemlerin takip edildiğini, ticaret sicil müdürlüğündeki yetkililerin şirketin resen kapatılması nedeniyle karanın ilan edilmesinin hukuken mümkün olmadığına dair bilgi verdiklerini,

aynı bilgiyi Sayın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesine de verdiklerini, mahkeme kararının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması ve şirket hakkında açılacak dava ve takipler nedeniyle şirketin ihyasının zorunlu olması nedeniyle iş bu davayı açma zarureti hasıl olduğunu, neticede davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil numarası ile kayıtlı ve resen terkin edilen ... Sanayi Ve Dış Ticaret Ltd.

Şti.'nin (...) ihyasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Müvekkili ...'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M.

34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise,

terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde,

şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M.

547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine,

mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili 11/03/2026 tarihli celsede yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava ; 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca resen sicilden terkin edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür.

6100 Sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ... sicil numarasında kayıtlı ... SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin adresinin, ... Merkezi ... Site No: 504 Zeytinburnu/İSTANBUL olduğu görülmüştür.

İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır.

Dosya kapsamından ihyası talep edilen şirketin 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca "Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ve kooperatifler bendi uyarınca terkin kapsamına alındığı" gerekçesiyle 31/07/2013 tarihinde davalı ... Müdürlüğü tarafından sicilden re'sen terkin edildiği görülmüştür.

Terkin edilen şirketin ortakları veya yetkilisi dışında, üçüncü kişiler tarafından 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesinin onbeşinci fıkrasına istinaden açılan ihya davaları, 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye niteliğindedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02.04.2024 Tarih ve 2024/1565 E. - 2024/2662 K. sayılı ilamı) İş bu yargılama dosyasındaki talepte bu mahiyettedir.

Somut uyuşmazlıkta: Davacının, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas - .. Karar sayılı dosyasında verilen kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünde yayınlatılması işlemleri ile sınırlı olmak üzere huzurdaki davayı açtığı; davacının ilgili davada da davacı sıfatında, ihyası istenen şirketin davalı sıfatında olduğu ve talebin davacının davalı şirketin ortağı olmadığına yönelik tespit istemine ilişkin olduğu, davanın kısmen kabulüne karar verildiği, davacı ...'in davalı .... Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olmadığının tespitine karar verildiği, davacının ilgili kararı ticaret sicilde ilan etmesi bakımından şirketin ihyasını talep etmesinde hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır.

6102 TTK. 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı ... (TCKN: ...)'nın tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.

Davalı ..., dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Davalı ... sicil müdürlüğünün terkin işlemlerini usulüne ve mevzuata uygun yapmadığına dair bir iddianın da davacı tarafça ileri sürülmediği gözetildiğinde, kanuni görevini yapan davalı ... müdürlüğünün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı) Ayrıca, davacı tarafça yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinde de bulunulmamıştır.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı