Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/74 K.2025/260

2- VEKİLİ :Av.

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 23/01/2024

KARAR TARİHİ : 05/03/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davalı tarafından 24/10/2023 tarihinde ... sayılı genel kurul yapıldığını, bu genel kurulda davacının müdürlük görevi sona erdirildiğini, davacı yerine müdür olarak şirket ortağı olmayan ... müdür olarak atandığını, davalı ... aynı iş kolu içerisinde birden fazla şirkette müdürlük görevi ifa ettiğini, bu nedenle kendisinin haksız rekabet içinde olduğunu, Müdür olarak atanan ... adlı kişinin davacı ile aralarında ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ E. Sayılı dosyası ile dava görüldüğünü, tarafların husumetli olduklarını, davalı şirket müdürünün davacıya şirket hakkında hiçbir bilgi vermediğini, üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirketin borçlarını ödeyemediğini, şirkette çalışan işçilerin iş akitlerine son verdiğini, şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek 24/10/2023 tarihli ...

Sayılı genel kurul kararlarının tamamının iptaline Davalı ... adlı kişinin şirket müdürlüğünden derhal azline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davanın yasal süresi içerisinde açılmadığını, ...

Şirketinin 2 ortağının bulunduğunu ... %67; davacı ... ise %33 hissedar olarak bulunduğunu, 26.7.2019 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürlüğüne davalı ... ve dava dışı ... süresiz olarak ve her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam etmek üzere ayrı ayrı yetkili kılındığını, davacının şirket müdürü davalı ... ...'nin haklı sebeplerin varlığı nedeniyle müdürlük görevinin sonlandırmasını talep ettiğini ancak buna ilişkin şartların oluşmadığını, davacının ...'de bulunduğunu, ...'ye giriş yapamadığını, bu sebeple yapılan genel kurulda davacının müdürlük yetkisinin sonlandırıldığını,

göreve gelen ... ...'nin şirket hesaplarında para bulunmadığını, şirketin çok fazla vergi borcunun bulunduğunu tespit ettiği, şirketin işleyişine ilişkin işlemleri bu sebeple yapamadığını, davacının bahsettiği gibi ortaya çıkan borçların ve yapılamayan işlemlerin ...'dan kaynaklandığını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava yöneticinin azli istemine ilişkindir.Davanın dayanağı TTK'nun 630/2. Maddesinde düzenlenmektedir.

Buna göre; her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.Davacı taraf davalı şirketin genel müdürlüğüne 24/10/2023 tarihinde davalı ... 'ın seçildiğini, davalının seçiminden sonra şirketi zarara uğratmaya başladığını, şirketi gayri faal hale getirip mevcut borçlarını ödeyemez hale getirdiğini ileri sürerek 24/10/2023 tarihli genel kurulun iptali ile davalı yöneticinin yöneticilikten azline karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce davalı şirket kayıtlarında bilirkişi incelemesi yapılmış, bilirkişiden davacının 24/10/2023 tarihinden önce görev yapan yönetici olması nedeniyle söz konusu şirket zararlarının ve işleyişteki aksaklıkların davacının yönetimde olduğu dönemden kaynaklanıp kaynaklanmadığı, söz konusu durumun 24/10/2023 tarihinden sonra davalı yöneticinin yönetime geldikten sonra meydana gelip gelmediği ayrıştırılarak rapor düzenlenmesi istenmiştir.Yapılan bilirkişi incelemesinde;

şirketin davacının yönetimde olduğu dönem içerisinde 01/01/2023-23/10/2023 tarihleri arasındaki kayıtların incelenmesinde şirketin 24/10/2023 tarihine kadar üretim yaptığı faal olarak çalıştığı, kısa vadede borçlarını ödediği, uzun vadeli borçlanmasının olmadığı, çalışma sermayesinin bulunduğu, öz sermayesini kaybetmediği, şirketin varlıklarının da borçlarını karşılayabilecek nitelikte olduğu, şirketin tahakkuk eden kamu borçları ve personel maaşlarını ödeyebildiği, bu dönemde birikmiş personel borçlarının olmadığı,

ancak davalı yöneticinin yönetime geldiği dönemden sonra her ne kadar inceleme döneminin bir kısmı dava içerisinde kalsa da davalı yöneticinin yönetim yetkisini aldıktan sonra şirketin üretim yapamadığı, şirketin faal olarak çalışmadığı, mevcut varlıklarıyla kısa vadede borçlarını ödeyemediği, çalışma sermayesini kaybettiği ve öz sermayesinde bir miktar azalma olduğu, raporlama tarihi itibariyle şirketin varlıklarıyla borçlarını karşılayabilecek güçte olmadığı, tahakkuk edilen ... ve Vergi borçlarını ödeyemediği yine birikmiş personel maaşlarını ödemediği görülmektedir.

Yapılan incelemede şirketin faaliyetinde ortaya çıkan bu sorunların davacının yönetim döneminden kaynaklanmadığı, aksine davacının yönetimde olduğu dönemde şirketin faaliyetine devam ederek ödeyebildiği, personel borçlanmalarının bulunmadığı, personele düzenli ödemeler yapıldığı, ancak davalı yöneticinin yönetime geldikten sonra şirket faaliyetinin tamamen olumsuz tabloya döndüğü anlaşılmakla davalı ... 'ın şirket yöneticiliğinden azline dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza