Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/617 K.2025/1151

2- VEKİLİ : Av.

DAVALI : 1-

VEKİLİ : Av.

DAVALI : 2-

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 21/05/2025

KARAR TARİHİ : 22/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 25/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde ; müvekkillerinin ... DERİCİLİK San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin halen pay sahibi olan ortakları olduğunu, şirketin ... Ticaret Sicili’nde ... sicil numarasıyla kayıtlı olduğunu, müvekkillerinin pay sahipliğinin ...’ın yasal mirasçılığından kaynaklandığını, şirketin bir diğer ortağı olan ...’ın eşinin aynı zamanda müvekkillerinin amcası olan ... tarafından şirket aleyhine ... 3. Genel İcra Dairesinin 2024/...

Esas sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, şirketin müdürü konumunda olan ...'ın, bu icra takibine itiraz etmediğini ve gerekli tedbirleri almadığını, bu şekilde takibin kesinleşmesine neden olduğunu, belirtilen icra takibinin alacaklısı kişi, şirketin esas kurucularından biri olan merhum ...’ın kardeşi ... olduğunu, ..., kardeşi ... ile birlikte ... Dericilik Ltd.

Şti.’ni birlikte kurduklarını, şirketin büyümesinde, taşınmaz ediniminde ve fabrika kurulmasında etkin rol oynadıklarını, ancak ...’ın vefatından sonra, mirasçıları olan müvekkillerinin sahip olduğu taşınmazları elde etmek amacıyla açtığı tapu iptal ve tescil davasının, ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2023/ Esas sayılı dosyada reddedildiğini, bu aşamadan sonra söz konusu villa ve taşınmazı edinemeyen ...’ın, bu kez şirket üzerinden ekonomik çıkar elde etmeye yöneldiğini, şirket nezdinde 28.12.2021 tarihli genel kurul kararı ile yapılmış gibi gösterilen sermaye artırımı işleminde, usulen hazirun cetveli ve rüçhan hakkı feragat dilekçelerinde müvekkilleri ... ve ...’ın imzalarının yer aldığını, ancak bu imzaların müvekkillerine ait olup olmadığı hususunun ispata muhtaç olduğunu, müvekillerinin genel kurul karar tarihi olan 28.12.2021 tarihinde Türkiye’de değil ...’da bulunduklarını,

TTK m.370 ve 447 kapsamında değerlendirme yapıldığında çağrısız yapılan genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için tüm ortakların toplantıya usulünce katılımının sağlanması ve toplantıya itiraz edilmemesi gerektiğini, itiraz edilmeyen takip nedeniyle şirketin en değerli varlığı olan ... İli ... İlçesi ...

7731 Ada - 14 Parsel satılı taşınmaz üzerine haciz konulduğunu ve satış sürecinin bu suretle başlatıldığını, Müdür sıfatı taşıyan ...’ın bu süreçte icra takibine bilinçli şekilde itiraz etmeyerek ...’ın lehine sonuç doğurması, görevi kötüye kullanma ve şirketin içini boşaltma girişimi niteliğinde olduğunu, Nevzat ve ...'ın, şirketin malvarlığına dâhil taşınmaz üzerinde bulunan fabrika binasını uzun süredir üçüncü kişilere kiraladıklarını ve bu kiralama işleminden düzenli gelir elde ettiklerini, ancak şirketin hâlihazırda üç ortağından ikisi olan müvekkillerine,

bu kiralama faaliyetinden doğan gelirden bugüne kadar hiçbir şekilde pay verilmediğini, şirket müdürü sıfatını haiz ...'ın, tarafsız ve şirket menfaatini koruyan bir yönetici gibi değil, eşi olan icra takibi alacaklısı ...’ın şahsi menfaatlerini önceleyen şekilde hareket ettiğini, şirketin mevcut müdür eliyle yönetiminin sürdürülmesi,

şirketin önemli şekilde zarara uğraması ve ortaklar arasında eşitlik ve güven ilişkisinin yok edilmesi neticesini doğurmakta olup, bu nedenle TMK m.427/4 ve TTK m.630/2 uyarınca yönetim kayyımı atanması ve mevcut müdürün yetkilerinin kaldırılması hukuken zorunlu olduğunu, davalı şirkete ait taşınmazlar ve şirket banka hesapları üzerinde üçüncü kişilere satış, devir ve temlik işlemlerinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şirket müdürü ...’ın yetkilerinin tedbiren kaldırılmasını,

tarafsız bir kayyım atanarak şirketin ortaklarca yönetilmesine kadar veya tasfiye işlemlerine başlanana kadar şirket yönetiminin kayyım tarafından yürütülmesini, dava sonuçlanıncaya kadar şirket mal varlıkları üzerindeki tüm işlemlerin durdurulmasını, davalı şirketin mal varlığı üzerinde 3. kişilere devrini önleyecek şekilde - evveliyatla ... İli ... İlçesi ...

7731 Ada 14 Parsel - ihtiyati tedbir kararı verilmesini, tüm yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... DERİCİLİK SAN. TİC. LTD. ŞTİ. vekili cevap dilekçesinde ; davacı taraflar dava konusu olarak davalı şirkete kayyım atanması talep etmiş olduğuun, dava dilekçesi sonuç ve talepte yöneticinin haklı nedenle azli talebi mevcuıt olmadığını, Müvekkili şirket ... tarafından ikame olunan ...

3. Genel icra müdürlüğü 2024/... sayılı takibe konu olan belgeye dayalı borcun tamamı ve daha da fazlası alacaklı ... ‘ın gerçek alacağı olduğunu, davacılar murisi şirketin kuruluşundan günümüze şirkete hiçbir maddi katkıda bulunmadığını, şirketin binası ve şirketin kurulu bulunduğu ... ye dair tüm giderler büyük fedakarlıklar ile ... tarafından yapıldığını ve ödendiğini, uzun yıllar ...'da çalışıp yurda dönen ... birikimlerini şirketin kurulu olduğu fabrika binasının yapımı ve arsasının alımında kullanmış davalılar murisi ise katkıda bulunmadığını,

müvekkili şirket tarafından ...’ın gerçek olan alacağına itiraz edilmesi halinde ... tarafından açılacak olan itirazın iptali davası sonucunda şirket %20 inkar tazminatı ve mahkeme masraflarını da ödemek zorunda kalacağını ve daha büyük maddi zarara uğrayacak olduğunu, şirket mali müşaviri tarafından yapılan incelemede de ... alacağının gerçek alacak olduğunun tespit edildiğini, davacılar tarafından müvekkili şirkete ...

7. Noterliğince tasdikli 07.04.2025 tarihli yevmiye nolu ihtarname keşide edildiği belirtilmiş ise de anılan ihtarname müvekkiline tebliğ edilmemiş olup, 6102 sayılı Türk ticaret Kanunu 614.ncü madde gereğince davacıların dava ikamesinden önce şirket müdürüne bilgi alma ve inceleme haklarına dair başvuru yapmaları dava şartı olup davacılar işbu dava şartını yerine getirmeden dava ikame ettiklerini, davacıların tedbir talepleri ... kararları ile mevzuata açıkça aykırı olup, mahkemenin davacıların tedbir taleplerini reddetmesi isabetli ve hukuka uygun olduğunu,

davacı ...‘ın dil yetersizliği ileri sürülmüş ise de dosyada dava dilekçesine ekli vekaletname incelendiğinde davacı ...’ın ... olan vekaletnameyi okuyup imzalayarak davacılar vekiline verdiği ve dolayısıyla dil yetersizliği olmadığının sabit olduğunu, tüm bu nedenlerle Haksız ve mesnetsiz şirkete kayyım atanmasına dair davanın reddine,Yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Derdest dava davalı şirket yöneticisinin azli istemine ilişkindir. Limidet Şirket yöneticisinin azline karar verilebilmesi için haklı sebeplerin bulunması gerekir.TTK madde 630 göre;'' Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.Buna göre müdürlerin görevi genel kurul kararıyla yada haklı sebeplerin bulunması halinde sona erdirilebilecektir.

Kanun koyucu Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edileceğini yasa metninde açıklamıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürlerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması talepli davada husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirketin pasif husumet ehliyetinin bulunmamaktadır.

Bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Katip ... · E-imzalı