Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1331 K.2025/723

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı ... Gıda İnşaat Elektrik Hayvancılık Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü sicil numarası ile faaliyet göstermekte olduğunu, tek ortaklı bir limited şirket statüsünde olan davalı şirketin tek ortağının vefatından sonra mirasçıları ..., ... 20. Noterliği'nin 11/04/2022 Tarihli ve yevmiye numaralı mirasçılık belgesi aldıklarını, yine ...

20. Noterliği'nin 11/04/2022 Tarihli ve yevmiye numaralı muvafakatnamesi ile mirasçılardan ...'nın ... tarafından intikal eden iş yerini (davalı şirketi) kendi adına işletmesine, gereken izin ve ruhsatları kendi adına almasına, kayıt ve tesciller yaptırmasına muvafakat ettiklerini, mirasçıların almış oldukları mirasçılık belgesine istinaden, davalı şirketin 20.04.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının tüm mirasçıların katılımı ile gerçekleştirilerek mirasçıların pay devirlerinin yapıldığını,

ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin genel kurul kararının tescili talebinin davalı şirket tarafından müvekkili kurumdan 20.04.2022 tarihli dilekçe ile talep edildiğini ve 26.04.2022 Tarihli ve sayılı ...

Ticaret Sicili Gazetesi'nin sayfasında şirketin tek ortaklık durumunun sona erdiği, pay devri sonucunda son ortaklık yapısı ve şirket müdürü olarak ...'nın atandığı hususunun tescil ve ilan ettirilmiş olduğu, Davalı şirketin yeni ortaklık yapısı tescil ve ilan edildikten sonra mirasçıların ve aynı zamanda davalı şirketin ortakları olan ... 22.06.2022 tarihinde ... 10. Sulh Hukuk Mahkemesi'nde mirasın gerçek reddi talepli dava açtıklarını, mirasçıların açmış olduğu davanın ...

10. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 27.06.2022 Tarihli, 2022/ Esas ve 2022/ Karar sayılı kararı ile kabul yönünde karara çıkmış ve mahkemenin kararının 27.02.2023 tarihinde kesinleşmiş olduğunu, mirasın tamamının reddedildiğinin mirasçılar ve davalı şirket ortakları tarafından müvekkili kuruma 06.03.2023 tarihli dilekçe ile bildirildiğini, mirasçıların mirasın tümünü reddetmiş olmalarına rağmen 29.05.2024 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yaparak şirketin tasfiye haline girmesine, tasfiye işlemlerini yürütmek üzere ... tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin ünvanının Tasfiye Halinde ...

Gıda İnşaat Elektrik Hayvancılık Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olmasına karar verdiklerini, davalı şirket tarafından ... üzerinden talep oluşturularak, 29.05.2024 tarihli dilekçe ile şirketin tasfiyeye girdiğine ilişkin yapılan genel kurul toplantısı ve toplantıda alınan kararların müvekkili kuruma bildirilerek şirketin tasfiyeye giriş işleminin tescili ve ilan edilmesinin talep edildiğini, davalı şirket tarafından verilen dilekçe neticesinde müvekkil kurum tarafından sehven 07.06.2024 tarihinde şirketin tasfiyeye giriş sürecinin başlatıldığının tescil edildiğini ve 10.06.2024 tarihli, ... sayılı ...

Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... sayfalarında ilan edildiğini, davalı şirketin 29.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan tasfiyeye giriş dahil tüm kararların ve 15.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan tasfiye sürecinin sona erdiği ve şirketin terkin edilmesi dahil alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 29.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin yapılan 07.06.2024 tarihli tescil işlemi ile 15.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin yapılan 21.11.2024 tarihli tescil işleminin iptalinin gerektiğini, Davanın kabulü ile.

29.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yokluğu ile genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin yapılan 07.06.2024 tarihli tescilin iptal edilerek tescil ve ilanına, 15.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yokluğu ile bu kararlara ilişkin 21.11.2024 tarihli tescilin iptal edilerek tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.

KANITLAR

... Gıda İnşaat Elektrik Hayvancılık Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtları, dava dilekçesi vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketin dava konusu edilen genel kurul kararlarının ve ticaret sicil müdürlüğü tescillerinin iptalinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.TTK 446 maddesinde genel kurul kararlarının iptali davasını, toplantıya katılıp olumsuz oy verip ve bu muhalefetini tutanağa geçirten ortak, toplantıya katılıp katılmadığına bakılmazsınız gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,

genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediği ve sayılın aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğa sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden biri iptal davasını açabilir.Yukarıdaki yasa maddesinden açıkça anlaşıldığı üzere davacı kurumun davalı şirket genel kurul toplantılarının iptalini talep etme yetkisi yoktur.

Bu nedenle davanın aktif husumet yönünden reddine karar verilmiştir.

Başkan · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Katip · ¸e-imzalıdır.