Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1411 K.2026/196

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı ...'nin ... sicil numarası ile müvekkili kurum ...'ne kayıtlı olarak ticari faaliyetini sürdürmekte olduğunu, 28.02.2020 tarihli, ... sayılı ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... sayfasında davalı şirketin tek ortaklık yapısına sahip olduğu ve tek ortağın ve şirket müdürünün aksi karar alınıncaya kadar ... olarak atandığının görüldüğü, ...'nın ...

21.Noterliği'nin 20.02.2020 tarihli, yevmiye numaralı örnek belgesi ile şirket hisselerini ...'e devretmiş olup, ...

17. Noterliği'nin 09.07.2025 tarihli, yevmiye numaralı istifanamesi ile müdürlük görevinden istifa ettiğini şirkete keşide ettiğini müvekkil kuruma yazılı olarak bildirdiğini, müvekkili kurum tarafından 13.08.2025 tarihinde ayrı ayrı ... 'ne ve şirket müdürü olan ...'e Türk Ticaret Kanunu 33. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği 36.maddesi gereğince yazının tebliğinden itibaren 30 gün içinde mahkeme kararına istinaden oluşan yeni ortaklık yapısının belirlenmesi; ... adresinde sayılan belgeler ile tescilinin yaptırılması,

yaptırılamıyor ise yaptırılmama nedenlerinin açık ve anlaşılır bir şekilde yazılı olarak bildirilmesi için tescil davetinde bulunduğunu, Tescile davet yazısının 21.08.2025 tarihinde şirkete, 19.08.2025 tarihinde ise şirket yetkilisine tebliğ edilmesine rağmen 30 günlük süre içerisinde davalı şirket ya da şirketin tek ortağı ve müdürü ... tarafından herhangi bir bildirim veya tescil işlemi yapılmaması üzerine bunun üzerine müvekkili kurumun ...

Valiliği'ne konu hakkında bildirimde bulunarak davalı şirket aleyhinde idari para cezası işlemi uygulanması bildiriminde bulunduğunu, ...'nın istifasının tescilinin emredilmesi halinde dahi şirketin organsız kalmayacak olup şirket müdürü (tek ortak) ...'in müdürlük görevinin devam edeceğinden bahisle davanın Kabulü ile, ... 17. Noterliği'nin 09.07.2025 tarihli, yevmiye numaralı istifanamesi doğrultusunda ...'nın ...

Aracılık Hizmeti Limited Şirketi'ndeki müdürlük görevinin sona erdiğinin tescilinin davacı kurum ...'ne emredilmesine, yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin de davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

KANITLAR

Davalı şirketin sicil kayıtları, dava dilekçesi, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirket müdürünün istifasının sicile tescilinin emredilmesinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Celb edilen Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarından davalı şirketin tek ortağının ... olduğu ancak bu ortağın şirket yetkilisi olarak ... ve ...'nın kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.Konuya ilişkin yasal düzenlemeler aşağıdaki gibidir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu;MADDE 31- (1) Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur.(2) Tescilin dayandığı olgu veya işlemler tamamen veya kısmen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayıt da kısmen yahut tamamen silinir.(3) Her iki hâlde 27 ilâ 30 uncu madde

hükümleri geçerlidir.Yine Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 29. maddesi de bu doğrultudadır.Türk Ticaret Kanunu'nun 33. Maddesi tescile davet ve cezaları düzenlemektedir.

Buna göre;MADDE 33- (1) Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

(2) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(3) Süresi içinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder.

Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin md. 36/1 hükmünde tescile davet yazısında taraflara tescil ettirilecek hususların tescili için otuz günlük süre verileceği düzenlenmiştir.

"Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir." Davalı şirket ortaklarından ... ...

21.Noterliğinin 20/02/2020 tarih ve yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesiyle şirketteki hisselerini şirket ortağı ...'e devretmiş ve bu tarihten sonra şirket tek ortaklı olarak devam etmiştir. Ancak şirket ortaklığı sona eren ...'nın müdürlük görevinin sonlandırılmadığı için şirket ortağı ile birlikte münferiden temsil yetkisinin devam ettiği görülmüştür.Davalı şirket müdürü ... ...

17.Noterliğinin 09/07/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müdürlük görevinden istifa ettiğini şirkete keşide ettiğini davacı kuruma bildirmiştir.Davacı kurum tarafından 13.08.2025 tarihinde ayrı ayrı ... 'ne (EK-3) ve şirket müdürü olan ...'e (EK-4) Türk Ticaret Kanunu 33. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği 36.maddesi gereğince yazının tebliğinden itibaren 30 gün içinde mahkeme kararına istinaden oluşan yeni ortaklık yapısının belirlenmesi; ... adresinde sayılan belgeler ile tescilinin yaptırılması,

yaptırılamıyor ise yaptırılmama nedenlerinin açık ve anlaşılır bir şekilde yazılı olarak bildirilmesi için tescil davetinde bulunmuştur.Tescile davet yazısı 21.08.2025 tarihinde şirkete, 19.08.2025 tarihinde ise şirket yetkilisine tebliğ edilmiştir. Tescil davetinin taraflara tebliğ edilmesine rağmen 30 günlük süre içerisinde davalı şirket ya da şirketin tek ortağı ve müdürü ... tarafından herhangi bir bildirim veya tescil işlemi yapılmamıştır.

İstifa tek taraflı bir irade beyanı olup,karşı tarafa ulaşmakla sonuç doğuran, karşı tarafın kabulüne bağlı olmayan irade beyanıdır.İstifa eden müdürün istifa dilekçesi davalı şirkete ulaşmasına rağmen davalı şirket müdürü tarafından ticaret sicil müdürlüğünde işlem yapılmadığı için davalı şirket yetkilisi ...'nın müdürlük görevinden istifa ettiğinin sicile tesciline emredilmesine karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Katip ... · ¸E-imzalıdır.