Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/873 K.2026/131

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'ın 01.09.2020 tarihli genel kurul kararı doğrultusunda tür değişikliğine giden ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin, tür değişikliği sonrasında ..., ... ve ... ile birlikte kurucu ortağı olduğunu, şirketin tür değişikliğine ilişkin esas sözleşmesinin 14.10.2020 tarihli ...

Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, müvekkilinin şirketteki güncel ortaklık payının toplam sermayenin %40’ına tekabül etmekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesi uyarınca halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az %10’una sahip olan pay sahiplerinin sahip olduğu azınlık haklarından yararlanma hakkına sahip olduğunu, bu çerçevede, müvekkilinin Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi uyarınca şirketin feshini talep etme hakkı bulunduğunu, ortak ...’in uzun süredir sergilediği yıkıcı tavırlar ve bunun sonucunda alınan mahkeme kararları, şirketin ticari faaliyetlerinin durmasına,

ekonomik sürekliliğin ortadan kalkmasına ve müvekkilinin ekonomik haklarının tehdit altına girmesine neden olduğunu, tüm bu nedenlerle, Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi kapsamında “haklı sebep” oluştuğu ve şirketin feshinin kaçınılmaz olduğundan bahisle haklı davalarının kabulüne, Şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 531/1. maddesi uyarınca haklı nedenle feshine karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı şirket üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın dilekçesinde ileri sürdüğü vakıa ve değerlendirmeleri aynen tasdik ettiklerini, şirketin; TTK m.531 anlamında haklı sebeplerin gerçekleştiği kanaatinde olduklarını, bu itibarla, işbu dava yönünden HMK m.308 vd. kapsamında “kabul” beyanında bulunuyor; davanın kabulüne ve şirketin haklı nedenle feshi ile tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

BİRLEŞEN MAHKEMEMİZ 2025/... E. SAYILI DOSYASINDA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin 01.09.2020 tarihli genel kurul kararı doğrultusunda tür değişikliğine giden davalı ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin, tür değişikliği sonrasında ..., ... ve ... ile birlikte kurucu ortağı olduğunu, şirketin tür değişikliğine ilişkin esas sözleşmesinin 14.10.2020 tarihli ...

Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, müvekkilinin şirketteki güncel ortaklık payının, toplam sermayenin %10’una tekabül etmekte olup, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesi uyarınca halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az %10’una sahip olan pay sahiplerinin sahip olduğu azınlık haklarından yararlanma hakkına sahip olduğunu, ortak ...’in uzun süredir sergilediği yıkıcı tavırlar ve bunun sonucunda alınan mahkeme kararları, şirketin ticari faaliyetlerinin durmasına,

ekonomik sürekliliğin ortadan kalkmasına ve müvekkilinin ekonomik haklarının tehdit altına girmesine neden olduğunu, haklı davalarının kabulüne, şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 531/1. maddesi uyarınca haklı nedenle feshine karar verilmesini vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı şirket üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

FERİ MÜDAHİL ... VEKİLİ DİLEKÇESİNDE

Davaların kötü niyetli olarak açıldığını, davacıların amacının mahkemenin 2023/... esas sayılı dosyasında hükmolunan müvekkilinin 163.048.148,34 TL ayrılma akçesi karşılığında şirket ortaklığından çıkma kararının infazını engellemek olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Dava dilekçeleri, mahkememiz 2025/... E. Sayılı dosyası, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Asıl ve birleşen dava haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır.Davalı vekili asıl ve birleşen dosyaya sundukları dava dilekçesiyle davayı kabul ettiklerini beyan etmişlerdir.HMK 308 maddesinde ,tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri konularda davalının davayı kabul etmesinin davayı sonuçlandıracağı düzenlenmiştir.Asıl ve birleşen dava haklı nedenlerle fesih davası olup, davanın niteliği itibarıyla tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalardandır.

Dolayısıyla davalı vekilinin asıl ve birleşen dosyaya vermiş olduğu kabul beyanı davayı sonlandıran taraf muamelesi olduğundan davanın kabulüne karar verilmiştir.Mahkememizin 2023/... esas sayılı dosyasında davacı şirket ortağının 163.048.148,34 TL ayrılma akçesi karşılığında şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmiş olup, eldeki bu dosyalarda ise şirketin feshine karar verilmek suretiyle bir nevi tüm ortakların ayrılma akçelerinin dağıtılmasına karar verilmiş olmakla 2023/... esas sayılı dosyanın beklenilmesine gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

ASIL DOSYADA

a-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan 615,40- TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsiline,b-Davacı tarafından yapılan 100,00-TL yargılama gideri ile peşin alınan 415,60-TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,c-Davacı vekili yararına ölçümlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,d-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,

BİRLEŞEN DOSYADA

e-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan 615,40- TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsiline,f-Davacı tarafından yapılan 70,00-TL yargılama gideri ile peşin alınan 415,60-TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,g-Davacı vekili yararına ölçümlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,h-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,ı-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta süre içerisinde ... olmak üzere karar verildi. 21/01/2026

Başkan · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Katip · ¸E-imzalıdır.