Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/264 K.2023/291

Cumhuriyet mahallesi Aydın Sokak Aydın Sitesi A Blok K:2 N:8 Ataevler-Nilüfer/BURSA

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 15/03/2023

KARAR TARİHİ : 17/03/2023

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 20/03/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; halen davacı ... Ltd. Şti.'nin %60 ortağı bulunan ...'nın, şirketin faaliyet alanlarında ve diğer ticari alanlarda tecrübeli bir iş kadını olup. Tamfaktoring'de satış müdürlüğü, ...

Uzman Gümrükleme'de şube müdürlüğü gibi önemli pozisyonlarda bulunduktan sonra 2018 yılında bu şirketlerden ayrılıp kendi adına ticari faaliyetlerde bulunup çalışmaya başladığını, şirketin hakim ortağı ...'ın 12.01.2019 tarihinde davalı ... ile evlendiğini, şirket ortağı ... piyasada deneyimi olduğundan. 06.04.2021 tarihinde ... Endüstriyel ... Ltd.

Şti.'ni kurup %100 pay sahibi olduğunu, eşinin de aynı alanda ticari faaliyete katılması ve ticari işlerinde kendisine yardımcı olması için 13.09.2021 tarihinde davacı şirketin %100 payını davalı ...'ya devrettiğini, ancak, ...'nın bankalarla olan ilişkisinde sorunlar olduğundan şirket adına kredili işlemler yapamaması nedeniyle şirketin ticari faaliyette bulunamaması üzerine 10.10.2022 tarihinde şirketin %60 payını tekrar ...'ya devredildiğini, şirketin %40 payı davalı ...'da kaldığını, halen davacı şirketin ticari sicil kayıtlarına göre %60 pay sahibi ..., %40 pay sahibi ise ... bulunmakta olduğunu, tüm bu devir işlemleri,

taraflar karı-koca olduğu için bedelsiz ve karşılıksız yapıldığını, şirket ortakları karı-koca olup gerek evlilik birliği ve gerekse şirket ortaklığı güven ve dürüstlüğe bağlı olmasına rağmen davalı ... hem evlilik birliğinde hem de şirket ortaklığında bağlılık ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranmış olduğundan davalı hakkında 22.12.2022 tarihinde açılmış zina sebebiyle boşanma davası halen derdest olup Bursa 7. Aile Mahkemesinin 2022/991 esasına kayıtlı olduğunu,

davalı ortağı olduğu limited şirkete karşı bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranarak şirketin çıkarlarını zedeleyecek davranışlarda bulunup şirketin ticari faaliyetine zarar vererek kendisine başka şirketler üzerinden özel menfaat sağlamasına ve şirketten borç para alıp ödememesine rağmen şirket aleyhine Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde 29.12.2022 tarinhinde 2022/1445 E. Sayılı ortaklıktan çıkma davası açmış olup bu dava halen derdest bulunmakta olduğunu, davacı ...

Endüstriyel ... Ltd. Şti.'n ticari faaliyet olarak; reklam, baskı ve etiket ürünlerinin tedarikçilere ürettirip pazarlamasını yapmaktadır. Piyasada ... Endüstriyel .. Ltd.

Şti.'nin baskı, etiket ve reklam ürünleri ürettirdiği ve çalıştığı belirli tedarikçi firmalar olup bunlardan aldığı ürünleri de yine portföyünde bulunan belirli firmalara satış yapmakta olduğunu, yani, ürünleri ürettirip satın aldığı tedarikçi ve üretici firmalar ile pazarladığı firmalar sayılı ve belirli konumda olduğunu, davalı ... şirket ortağı olarak şirketin ticari faaliyetlerini ve sırlarını öğrendikten sonra ... Endüstriyel .. Ltd.

Şti'nin tedarikçilerinden birebir aynı ürünleri tedarikçi firmalardan alıp gerek üretici gerekse de pazarlama yaptıkları alıcılara ulaşarak ''Ben ...'dan ayrıldım, artık ... Endüstriyel firması ile çalışıyorum.'' diyerek; ...'nın ürettirdiği klişe, etiket ve reklam ürünlerini tedarikçilerden isteyerek ''...

Endüstriyel'' adına ...'nın portföyünde bulunan müşterilere satış yaparak %40 ortağı olduğu davacı firmanın aleyhine faaliyet gösterdiğini, kendi ortağı olduğu şirketin zararına ticari faaliyette bulunarak ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüğüne, sır saklama yükümlülüğüne aykırı davrandığını, kaldı ki, ''... Endüstriyel'' davalının kardeşi Oğuz Kara'nın çalıştığı ... İnşaat'ın kardeş şirketi olduğunu, bu yönden de davalı ...'nın ortağı olduğu şirket aleyhine ...

Endüstriyel şirketi üzerinden davacı şirket zararına faaliyette bulunduğu, hem ortağı olduğu şirket yönünden hem de evlilik birliği yönünden sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığı anlaşıldığını, davalı %40 ortağı olduğu aynı iş kolunda iş yapan kendi şirketi varken ...

Endüstriyel isimli şirket üzerinden ticari faaliyette bulunması sebebiyle davacı şirketi maddi ve manevi yönden zarara uğrattığını belirterek açılan işbu davanın Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1445 E. sayılı dava dosyası ile birleştirilerek yargılaması yapılıp davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkememizce Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1445 esas sayılı dosyasının celbi ile yapılan tetkikinde; davacı ... vekili tarafından davalı ... Endüstriyel Çözümler Medikal Temizlik Ambalaj Etiket Gıda Pazarlama İthalat İhracat Ltd.Şti aleyhine aleyhine açılmış Ticari şirket(ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin) olduğu anlaşıldı.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; mahkememiz iş bu dava dosyası ile Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1445 esas sayılı dosyaları arasında hukuki ve fiili irtibat bulunması nedeniyle HMK 166/1 maddesi uyarınca birleştirilmesine, mahkememizin 2023/264 Esas dosyası ile Bursa 2.ATM'nin 2022/1445 esas sayılı dosyalarının birleştirilmesine, dava dosyamız esasının kapatılarak yargılamanın Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1445 esas sayılı dosyası üzerinden yürütülmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza