Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1359 K.2025/439

Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 10/10/2015 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul kararı ile 3 yıl süre için dışarıdan üye olarak yönetim kurulu üyelerinden başkan yardımcısı olarak seçildiğini, kararın usulüne uygun olarak alınmadığını, ...

1. ATM'nin 2015/ Esas sayılı dosyasından verilen karar ile yönetim kurulu başkanı ... şirkete sadece genel müdür atama yetkisi verildiğini ancak .... yetkisini aşarak ve karara aykırı olarak genel kurulda karar alındığını ve tescil ettirildiğini, alınan bu kararın yok hükmünde, geçersiz olduğunu, alınan karar ile müvekkilinin görev süresi boyunca tüm şirket iş ve işlemlerinden sorumlu tutulduğunu belirterek davalı ...

Otomotiv Plastik Metal Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 10/10/2015 tarihli ... sayılı Ticaret Sicil gazetesinden tescil edilen usulsüz toplanan olağanüstü genel kurulunun batıl olan kararlarının ve seçimlerinin yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin işbu davaya konu 10 Ekim 2015 tarihli genel kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verildiğini, ardından davacının katıldığı 12 Ekim 2015 tarihli yk toplantısında 2015/ Karar Nolu kararla davacının yönetim kurulu başkan yardımcısı seçilmesine karar verildiğini, davacının bu kararı da ihtirazı kayıt olmaksızın imzaladığını ve olumlu oy kullandığını, bu kapsamda;

davacı tarafın yk üyesi seçildiği ve yk başkan yardımcısı olduğunu kabul ettiğinin hem resmi hem özel yazılı belgeler ile sabit olduğunu, ayrıca davacı tarafın yk üyesi seçilmesine muhalefet etmediğinden ve yk başkan yardımcısı kararının alınmasında olumlu oy kullandığından işbu davayı açamayacağının kabulü gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 10.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Dava konusu, 2015 hesap yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısında, 4 nolu gündem maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin azledilmesine ve yeni yönetim kurulunun 2 üyeden oluşmasına görev sürelerinin 3 yıl olmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine ... seçilmelerine oybirliği ile karar verildiği,

davalı şirket ortağı olmayan davacının dışarıdan yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ve hali hazırda şirket ortağı olmadığı dosya kapsamından sabittir.Genel kurul kararlarının butlan veya yoklukla malul olduğunun tespiti davasını, bu kararlardan hakları etkilenen üçüncü kişiler de herhangi bir süreye bağlı olmaksızın açabilecektir.

Ancak şirketin ortağı olmayan üçüncü kişilerin bu davayı açabilmeleri için, hukuki yararlarının bulunması zorunlu olup, bu hususun mahkemece resen dikkate alınması gerekmektedir (Aynı yönde ... 11. Hukuk Dairesi'nin 28/04/2016 tarih 2015/ E. 2016/ K. sayılı içtihadı. Dairemizin 02/05/2023 tarih 2020/ E. 2023/ K. Sayılı kararı. ... Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, s.177).

Somut olayda; davacı taraf, davalı şirketin dava konusu 10.10.2015 tarihli genel kurul toplantısında, gündemde yönetim kurulun azli ile yeni yönetim kurulu seçiminin olmadığından bahisle davacının yönetim kurulu üyesi seçildiği kararının batıl olduğunun tespitini talep etmiş ise de, haklı neden olması halinde toplantı gündeminde olmasa dahi yönetim kurulunun azlinin görüşebileceği ve yeni yönetim kurulu seçiminin yapılabileceği, kaldı ki yeni yönetim kurulu seçiminin gündeme oybirliğiyle eklendiği,

yönetim kurulu üyeliğine dışarıdan seçilen davacının nizasız olarak bu görevini görev süresince sürdürdüğü ve yönetim kurulu üyesi olarak şirket adına ve hesabına işlemler yaptığı, davaya konu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitini talep ettiği tarih itibariyle davalı şirkette ortak sıfatı ve yönetim kurulu üyeliği sıfatı bulunmayan davacının davalı şirketin dava konusu genel kurulunda alınan kararın butlanla malul olduğunu tespitini istemekte hukuki yararının bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza