Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1218 K.2025/1302

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesi ile; kayyım atanması talep edilen ... yetkilisi davalı ... ile müvekkili arasında akdedilen ...

4. Noterliği Yevmiye numaralı ... ile, kendisine ait 495 pay 24.750,00 TL karşılığında 12/11/2024 tarihinde müvekkiline devredildiğini, müvekkilinin bu yolla şirkete fiilen ortak olduklarını, 14 Ocak 2021 Tarih ve sayılı ticaret sicil gazetesinden de görüleceği üzere şirket sermayesinin 500 paya ayrıldığını, bu 500 payın 495'inin ...'e ait olup diğer 5'inin ise ...'e ait olduğunu, müvekkilinin 495 hissenin sahibi durumunda olduğunu, müvekkili ile şirket yetkilisinin davalının noterde yapmış oldukları hisse devir sözleşmesi gereğince davalı tarafından gerekli iş ve işlemlerin yapılmasını bir süre beklediğini,

devrin yapıldığı 12/11/2024 tarihinden bu yana şirketin genel kurulu tarafından hisse devrine ilişkin bir karar alınmadığını, yeni müdür tayin edilmediğini ve Ticaret Sicil Müdürlüğü ile ...’e başvuru / bildirim yapılmadığını, bu sebeple, taraflarınca ...

33. Noterliği Yevmiye Numaralı ihtarname ile davalı şirkete ihtarname yollandığını, işbu ihtarname kapsamında genel kurul kararının alınması ve ivedilikle bu kararın onaylatılarak gerekli iş ve işlemlerin yapılmasının talep edildiğini, işbu ihtarın 22/02/2025 tarihinde tebliğ edildiğini, ilgili ihtarnamenin tebliğinden itibaren taraflarına bir dönüş yapılmaması sebebi ile müvekkilinin uğradığı zarar göz önüne alınarak gerekli iş ve işlemlerin yapılması ve müvekkilinin şirket hisselerini devraldığının bildirimi için ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 05/03/2025 tarihinde ...

33. Noterliği yevmiye numaralı ihtarı ile ihtar yollandığını, müvekkilinin ortaklık paylarını devraldığı eski ortak ve şirket yetkilisi davalı ... tarafından, hisselerinin devredildiğine ilişkin noterde müvekkili ile arasında yapılan sözleşmenin genel kurula sunulması ve akabinde karar aldırması gerekir iken hiçbir iş ve işlem yapılmadığını, kaldı ki davalının yalnızca devir işlemlerinden kaynaklı yükümlülüklerini değil, noterde pay devri sözleşmesi yapıldıktan sonra şirketin hiçbir resmi ve/veya fiili işi ile ilgilenmediğini,

müvekkilinin hukuka uygun şekilde noter tarafından düzenlenen ... ile şirket hisselerinin ücretini ödeyip devralmış ise de ilgili şirket tarafından ve davalı tarafından hiçbir iş ve işlem yerine getirilmediğinden ilgili şirket kapsamında resmi makamlarca yetkili kılınamadığını, tescile icbar davası açılarak müvekkilinin şirket nezdinde yetkili kılınması için TTK 595/7 gereğince üç aylık süre beklendiğini ve ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/...

Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... Esas sayılı dosyası ile yürütülen yargılama kapsamında 24/09/2025 tarihli duruşmanın 1 nolu ara kararı ile taraflarına şirkete kayyım atanması için süre verildiğini, açıklanan sebeplerle ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/...

Esas sayılı dosyası ile taraflarına verilen yetki gözetilerek şirkete kayyım/temsilci atanmasını talep etme zaruretimiz hasıl olduğunu belirterek ...'ne şirketin köy fırını olduğu ve kazancının yüksek olmadığı, yapılacak işin nitelikli bir iş olmadığı/yalnızca tescile icbar davası kapsamında şirketi temsil görevi üstlenileceği gözetilerek uygun / cüzi bir bedel karşılığında kayyım / temsilci atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafın davaya cevap vermediği anlaşılmıştır.

GEREKÇE

Dava, ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... E. Sayılı dosyasında görülen tescile icbar davasında temsil etmek ve davayı takip etmek yetkisi verilmesi konularıyla sınırlı olmak üzere, davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına ilişkindir.

... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/...

Esas sayılı şirket hisse devrinin tescile icbar davasında, şirketi temsil ve davayı takip etme yetkisi verilmesi ile sınırlı olarak temsil kayyımı atanması istendiği, davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarında, ...’ün şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, şirket yetkilisinin şirketteki hisselerin tamamını davacıya noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, davalı şirket yetkilisinin hisse devir sözleşmesinin tarafı olduğu ve menfaat çatışması doğmakla; davalı şirketi davada temsil etmek üzere kayyım atanması için davacıya süre verildiği görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 598. maddesinde ise "(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.

Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir." düzenlemesine yer verilmiştir.Somut olayda; davacı ...’ın davalı şirket ortağı ...’ün hisselerini 12.11.2024 tarihli noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile devraldığı, aynı zamanda davalı şirket müdürü olan ...’ün esas sermaye payının geçişinin tescili için gerekli işlemleri yapmadığından hisse devrinin tescili istemi davalı şirkete karşı açılan tescile icbar davasında, hisse devir sözleşmesinin veya bu sözleşmeye konu hisselerin uyuşmazlık konusu olmadığı,

şirket hisselerini devren ve aynı zamanda davalı şirket müdürü olan ... ile davalı şirket arasında menfaat çatışmasından sözedilemeyeceği gözetildiğinde davacının davasının reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 615,40.-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.05/11/2025

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza