Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1399 K.2025/1468

2-

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 01.11.2025

KARAR TARİHİ : 11.12.2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 18.12.2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Ltd.

Şti’nin müşterek yetkili müdürlerinden biri olduğunu, şirketin esas sözleşmesi uyarınca yönetim ve temsil yetkisi tüm müdürlere ait olup, kararların oybirliğiyle alınması öngörüldüğünü, şirketin faaliyetleriyle ilgili olarak acil karar alınması gereken konular mevcut olup, özellikle: yetkili müdürlerin düzenli toplanamaması ve karar alınamaması nedeniyle şirket faaliyetlerinin sekteye uğraması, şirketin likidite sorunu nedeniyle aleyhine icra takipleri başlatılması, likidite sorununun çözülmesini teminen acil karar alınması, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının halen yapılamamış olması,

şirketin karar ve yönetim mekanizmasının çalıştırılabilmesini teminen şirkete yeni müdür veya müdürler seçilmesi konularının görüşülerek karara bağlanması konularının görüşülmesinin şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi açısından önem arz ettiğini, bu kapsamda diğer müdürle birlikte genel kurulu toplantıya çağırmak üzere çeşitli tarihlerde girişimlerde bulunulmuş ise de, müdürler kurulu toplantılarına iştirak etmemesi nedeniyle karar alınamadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 617/3. maddesi uyarınca, genel kurul,

şirket sözleşmesinde öngörülen kişiler veya müdürler kurulu tarafından toplantıya çağrılmaz ya da çağrının yapılmasına haksız yere engel olunursa, ortaklardan biri mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini isteyebileceğini belirterek TTK m. 617/3 uyarınca, (... Ticaret Sicili:...) ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Ltd.

Şti. unvanlı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise müdürler arasında mevcut çekişme nedeniyle, genel kurulun tarafsız bir kayyım nezaretinde toplanmasına, kayyımın çağrı ilanı ve toplantı tutanağının düzenlenmesi süreçlerinde görev yapmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinin yollaması ile limited şirketlerde de uygulanan TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ...

Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, üç ortaklı şirketin ortaklarının davacı ..., ... ve ... olup, şirketin müdürleri olan ... ve ...’ın aksi karar alınıncaya kadar birlikte şirketi müştereken yetkili oldukları görülmüştür.

Davalı şirket müdürlerinden olan davacının aynı zamanda davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.İstem sahibi davacı, pay sahibi sıfatıyla işbu davayı ikame etmekte olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.

TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.

Somut olayda, davalı şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili iki müdürden biri olan ...’ın yönetim kurulu toplantılarına iştirak etmediği, bu nedenle yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı sağlanamadığı dosya kapsamından sabit olmakla; davacıya pay sahibi sıfatıyla şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür.

Bu durumda, birlikte hareket etmeyen yöneticilerin, şirket adına gerekli bilgi ve belgeleri sunması, toplantıya katılmalarının sağlanması için çağrının mahkemenin atayacağı kayyım tarafından yapılmasını sonucuna varılmış; toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkememizce değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi dahilinde bulunduğunun kabulü gerekir.

İşin niteliği ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak takdiren talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanabileceği sonucuna varılmıştır (TTK m.410 gerekçesi).

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza