Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/875 K.2026/487

2-

TASFİYE MEMURU

TEMSİL KAYYIMI

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 21/07/2025

KARAR TARİHİ : 22/04/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 07/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkilin davalı ... Lojistik Taşımacılık San. ve Tic.Ltd Şti ve ... Kimya San. ve Tic.

Ltd Şti’nin ortağı olduğunu, her iki şirketin de ticaret siciline kayıtlı olup uzun süredir ticari faaliyette bulunmadığını, herhangi bir beyanname verilmediğini, fatura düzenlenmediğini, ... bildirimi yapılmadığını, aktif çalışanı bulunmadığını, şirketler hakkında vergi daireleri tarafından re'sen terk işlemi yapıldığını, ancak buna rağmen ticaret sicili kaydı halen açık göründüğünden bu durum müvekkil bakımından ... nezdinde ... (...) sigortalılığı kapsamında prim borcu doğmasına yol açtığını, her iki şirket bakımından da ortaklar arasında genel kurul toplanmasının mümkün olmadığından tasfiye süreci başlatılamadığını,

davalı şirketlerin uzun süredir ticari faaliyet göstermemesi, vergi mükellefiyetlerinin sona ermiş olması, ortaklar arasında genel kurul yapılamaması ve tasfiye sürecinin işletilememesi nedenleriyle fesih koşullarının gerçekleştiğini, davalı şirketlerin herhangi bir taşınmazı, taşıtı, banka hesabı, kasa mevcudu veya üçüncü kişiler nezdinde alacağı bulunmadığı gibi, şirketlere ait herhangi bir aktif malvarlığı unsuruna da ulaşılamadığını, bu yönüyle,

tasfiye süreci işletilmeksizin doğrudan fesih kararı verilmesi önünde bir engel de bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketerin vergi mükellefiyetlenin sona erdiği tarih itibariyle feshedilmesine ve sicilden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Kimya…Ltd Şti, davaya cevap vermemiştir.

CEVAP

Davalı ... Lojistik…Ltd Şti temsil kayyımı, delillerin toplanmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK nın 636/3 maddesi uyarınca limited şirketlerde haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

TTK nın 636/5 maddesinde yapılan atıf nedeniyle limited şirkette sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenmiştir.Haklı sebepler kanunda tahdidi olarak düzenlenmemiş olup yargı kararları ve doktrinde yer verilen bazı haklı sebep teşkil edebilecek fiil ve davranışlar, zorunlu organların mevcut olmaması, genel kurulun toplanamaması, bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,

bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, uzun süre kar dağıtılmaması, gereksiz sermaye arttırımları ile azınlığın etkisizleştirilmeye çalışılması, ortakların bilgi alma ve denetim haklarının kullandırtılmaması, aile şirketlerindeki husumet ve ortaklar arasındaki çekişmeler emsal oluşturabilecek niteliktedir.Davalı şirketlerin ticari defterleri üzerinde inceleme yapılarak; şirketin ticari defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulup tutulmadığı, şirketin faal olup olmadığı, sermayesinin tamamının ödenip ödenmediği,

kuruluşundan dava tarihine kadarki süreçte borçlanma ve karlılık durumu, şirketin devamlılığında yarar görülüp görülmediği hususlarında iddia, savunma ve toplanan tüm deliller doğrultusunda, rapor tanzim edilmesine karar verilmiş ise de, her iki şirket bakımından herhangi bir ticari defter ve belgenin bilirkişi incelemesine sunulmadığı anlaşılmıştır. ...

Ticaret Sicilinin ... numarasında kayıtlı davalı ...nin 18.09.2008 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, şirketin ortaklarının davacı ... ve ... olduğu, her ikisinin de şirkette münferiden temsile yetkili oldukları, ... sicil numarasında kayıtlı ...nin 31.01.1994 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, ortaklarının ... ve davacı ... olduğu, davacı ...'in 30/10/2011 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu ve dava tarihi itibari ile şirketin yetkilisinin bulunmadığı görülmüştür.

Davalı ... Lojistik…Ltd Şti'ne işbu davada temsil edilmek üzere, ... temsil kayyımı olarak atanmıştır.

Bu açıklamalar çerçevesinde, somut olaya gelince, davalı şirketlerin ticari faaliyetlerinin uzun zaman önce sona erdiği, ticaret sicilinde hiç bir kayıt bulunmadığı, şirketlerin amacını gerçekleştirmesi imkanı kalmadığı, şirketin uzun zamandır organsız ve faaliyetsiz olduğu, davacının da şirketin devamı arzusunda olmadığı,

uzun süredir faal ve sürekliliği bulunmayan, zorunlu yönetim organı olmayan davalı şirketlerin feshinde davacı ve dava dışı ortakların eşit kusurlu oldukları, son çare niteliğinde fesih kararı vermezden evvel uygun çözüm yollarını inceleme mükellefiyeti bakımından şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi nedeniyle şirketin feshinde her iki tarafın da menfaatinin bulunduğu,

dolayısıyla ekonomik olarak yaşatılmasında yarar umulmayan şirketlerin feshi gerektiği, TTK'nın 636/3 maddesinde öngörülen "istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir" seçeneğin de bulunmadığı, dava tarihi ile itibariyle fesih koşullarının değerlendirilmesi gerektiğinden vergi dairesinden resen terk tarihlerine göre şirketlerin feshine hükmedilemeyeceği gibi, fesih kararının sonucu olarak şirketlerin tasfiyesine de karar verilmesi gerektiğinden aşağıdaki gibi karar tesis edilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza