Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/921 K.2025/1063

Mahkememizde görülmekte olan genel kurula çağrı izni davasının dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı ve şirketi temsil ile ilzama yetkili olan ...’in 15.07.2025 tarihinde vefat ettiğini, bu durumun, yönetim kurulunun toplanma ve karar alma yeter sayısını kaybetmesine neden olduğunu,

yönetim kurulu başkan yardımcısının vefatının ardından şirkette organ boşluğu oluşmuş ve hiçbir işlem ile toplantı yapılamadığını ileri sürerek yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dair karar almak ve genel kurula çağrı yapmak üzere halihazırda yönetim kurulu başkanı olan ...'a yetki verilmesine, bunun mümkün olmaması halinde, genel kurulu toplantıya çağırmak ve yeni yönetim kurulunun seçimini sağlamak için ...'ın kayyım olarak atanmasına,

mümkün olmaması halinde ise genel kurulu toplantıya çağırmak ve yeni yönetim kurulunun seçimini sağlamak görevleriyle sınırlı olmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili, açılan davanın kabul edildiğini beyan etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması için bu hususta davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketinin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, tek ortaklı şirketin ortağının davacı ...

Yatırım Holding AŞ olduğu, şirket yönetim kurulunun, yönetim kurulu başkanı ... ve başkan yardımcısı ...’den oluştuğu, yönetim kurulu başkan yardımcısı ...’in 15.07.2025 tarihinde vefat ettiği görülmüştür.

Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.İstem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir.

Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.

Somut olayda, davalı şirketin işleyişi ve faaliyetlerinin devamı açısından bazı kararları alması gerektiği, bazı önemli kararların alınması içinde yönetim kurulunun toplanması şart olduğu ancak yönetim kuruluna seçilen iki kişiden birinin vefat ettiği, bu nedenle yönetimin toplanarak, karar almasının mümkün olmadığı, bu nedenle yönetim boşluğu oluştuğu ve şirketin organsız kaldığı anlaşılmakla; bu nedenle davacının şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür.

TTK 412. maddesinin azlığın şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için kayyım atanması isteği ile açılan davaların zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden karara bağlanmasını öngörmesi nedeniyle ve bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı anlaşılmakla; her ne kadar duruşma günü verilmişse de, her iki tarafın kabul beyanları doğrultusunda talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanmıştır.

Toplanan ve sunulan deliller, sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nolu kayıtlı ...

Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısını yapma, tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere görevli ve yetkili olmak üzere davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...’a izin ve yetki verilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nolu kayıtlı ... Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısını yapma, tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere görevli ve yetkili olmak üzere davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...’a izin ve yetki verilmesine,

2- Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın genel kurul gündemini TTK 409, 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,

3-Davacı yararına ücret takdirine yer olmadığına,

4-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 615,40.-TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

5-Davacı tarafça bu dava nedeniyle yapılan 615,40.-TL başvuru harcı, 615,40.-TL.peşin harç ve vekalet harcı ile 51,00.-TL. tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.281,80.-TL.yargılama giderinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine,

6-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa İADESİNE,

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza