Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/117 K.2026/9

Av.

DAVALI : 2-

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/01/2026

KARAR TARİHİ : 15/01/2026

Mahkememize açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacının davalı şirketin hissedarı olduğunu, iptali istenen işlem tarihinde %50 pay sahibi iken, sonraki hisse devrileri ile payı %16,1’e düştüğünü, o tarihte şirketin diğer %50 payının dava dışı ...’a ait olduğunu, davalı şirketin başlangıçta 10.000.000TL sermaye ile kurulduğunu, bu sermayenin tamamının ödendiğini, ...

Ticaret Anonim Şirketinin bilançosunda kayıtlı 302.154.032,95TL değerindeki bir taşınmazın kısmi bölünme suretiyle davalı şirkete ayni sermaye olarak getirildiğini, bakiye 45.967,05TL'nin ortaklara borçlar hesabından karşılanarak şirketin sermayesinin 29.05.2025 tarihli genel kurul kararıyla 312.200.000TL’ye yükseltildiğini, 04.06.2025 tarihinde çağrısız bir olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda davacının da hazır bulunduğunu, genel kurulun mevcut iki ortakla toplandığını, gündemde olmadığı halde, ilan ve hazırlıkları yapılmadan esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirildiğini.

Davacının ... uyruklu olup, ... bilmediğini. Diğer ortak ... ve kardeşi ...'ın ... bildiğinden iletişim sağlamakta sorun yaşanmadığını, ortaklar arasında var olan güven ortamına istinaden genel kurul toplantısının bir prosedürden ibaret olduğu açıklamasına güven duyulduğunu. Aynı gün pay devirleri yapılacağından buna hazırlık sadedinde işlem yapıldığının söylendiğini. Davacının da bu çerçevede toplantıda hazır bulunduğunu, kendisine telkin edilen biçimde davrandığını.

Toplantıda tarafsız bir tercüman bulundurulmadığını, davacının ... bilmemesi ve latin alfabesiyle yazılan ... ifadeleri hiç anlamamasından istifade edildiğini. Davacının ortağına duyduğu güven de suiistimal edilerek ne tür etkisi olduğunu anlamadığını, kendi aleyhine bir işlem yapıldığını. Davacının ... bilmemesi, bilgi alma hakkını kullanmasına da engel olduğunu. Tarafsız bir yeminli tercüman bulundurulsa davacının bilgi alma hakkını da etkin şekilde kullanılabileceğini.

Genel kurulda alınan kararla davacının aleyhine imtiyazlı pay oluşturulduğunu, bu pay da diğer ortak ...’ın kardeşine devredildiğini. İmtiyazlı paylara hem dört kat oy hakkı sağlandığını, hem de yönetim kurulunu domine etmesi için maddeler eklendiğini. Davacının mevcut payının, %16,1 olmakla beraber, temsilcisi olduğu %29 pay sahibi ... İnşaat Ltd. Şti. ile birlikte toplam %45,1 payı temsil ettiğini.

Ancak şirkette söz hakkı ileri derecede kısıtlandığını. %15 pay sahibi ...'ın hem yönetim kuruluna iki üye seçtireceğini, hem yönetim kurulu başkanını belirleyeceğini hem de dört kat oy sahibi olacağını. Bu değişikliğin, davacının aleyhine, yeni ortak ... lehine haksız olarak yapıldığını. Bu sebeple şirket ortağı ...'ın da hasım gösterildiğini.

Esas sözleşme değişikliği gibi nitelikli bir kararın, gündemde olmadan, daha önce ilan edilmeden, yeterli müzakere imkanı sağlanmadan yapılamayacağını. Bu şekilde yapılan ana sözleşme değişikliğinin hile ile yapıldığından, davacının bilgi alma hakkının ağır biçimde ihlal edildiğinden batıl olduğunu.

Davacıların şirkete ortak olmasından bir süre sonra diğer ortak ...’ın şirket kaynaklarını kendi menfaatine kullanması, diğer ortaklara hasmane bir tutum takınması, hesap vermeye yanaşmayan tavrı ve şirketin hakimi gibi davranmasının, ana sözleşmenin değiştirilmesinden kaynaklandığının fark edildiğini.

Bu nedenle şirketin %85’ini gerçekte kurucu olmayan ve hiç sermaye ödememiş olan %15 pay sahibinin tahakkümü altına sokan, usule aykırı ve iradeyi yanıltan değişikliklerin iptalini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası mahkemeden istenmiş ve her iki dosya incelenerek iki dosya arasında fiili ve hukuki irtibat olduğu anlaşıldığından birleştirme hususu incelenmiş ve mahkememizin iş bu dava dosyası ile ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyaları arasında tarafları ve konuları bakımından hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu, davanın aynı hukuki ilişkiden kaynaklandığı ve dava dosyalarının birlikte görülmesinde usul ekonomisi yönünden de yarar görülmekle HMK.'nun 166. maddesi uyarınca ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile eldeki dava dosyasının birleştirilmesine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Katip · ✍e-imzalı