Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/375 K.2026/169

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile. Müvekkilinin iki ortaklı davalı ... İplik Ve Tekstil San. Tic. Ltd. Şti.'nin sermayesinin %35 oranında ortağı olduğunu. Şirketin 05.01.2026 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu toplantısında, diğer ortak ... ile birlikte yürüttüğü şirket müdürlüğü düşürülerek ...'ın kendi oyu ile şirketin tek müdürü olarak seçildiğini.

Müvekkilinin müdürlüğünün düşürülerek diğer ortak ...'ın kendi oyu ile şirketin tüm işlemlerinde ilzam etmek üzere müdür seçilmesine yönelik 05.01.2026 tarihli genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olmadığını. Şirketin diğer ortağı ...'ın son 2 yıldır pay çoğunluğuna dayanarak müvekkili şirketten atmakla tehdit etmeye başladığını ve şirketten uzaklaştırmaya çalıştığını.

Bununla birlikte 2025 yılında diğer ortak ...'ın şirket stoklarında bulunan kumaşlardan alıcılara/müşterilere kayıt dışı satışlar yaptığının müvekkili tarafından tespit edildiğini ve kendisine söylendiğini.

Bu nedenle 05.01.2026 tarihli müdür seçimine ilişkin olağanüstü genel kurul kararının, tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına, aksi düşünce halinde müvekkili ...'ın şirketteki hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi ve korunması için tedbiren yönetime kayyum atanmasına, olağanüstü ortaklar genel kurulunun ve 05.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ile. Taraflar birkaç yıldır ayrılmak üzere görüşmeler yaptığını ancak bir sonuca varılamadığını. Davacının ise bu dönemi kendi lehine kullanarak şirkete giderek çok sayıda çek, araç ve tüm portföyü/muhasebe kayıtları içerisinde bulunduran bilgisayara el koyduğunu. Tarafların öz kardeş olması sebebiyle bu hususların görüşülerek şirket müdürü seçiminin yapılması amacıyla olağanüstü genel kurul yapıldığını.

03.12.2025 günlü toplantıda tüm tarafların hazır bulunduğunu ve davacının talebiyle toplantının 5 Ocak 2026 gününe ertelendiğini. Dava konusu 5 Ocak 2026 günlü toplantıda da tüm ortakların bulunduğunu ve daha önceden belirlenen kararların alındığını. İptali istenen toplantının, TTK'nin ilgili hükümlerine uygun şekilde düzenlendiğini, müdür seçilen ortağın, şirketin %65 nispete sahip paylarının sahibi olarak TTK 620 kapsamında oyların salt çoğunluğu ile belirlendiğini.

Kanun hükmüne uygun şekilde yapılan temsil ve oy hakkının, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmenin sermaye şirketlerinin ruhuna aykırı olduğunu. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davacının %35 davalı şirket yetkilisinin %65 paydaş olduğu davalı şirketin 05/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların iptaline ilişkindir. Olağanüstü genel kurul toplantısına davacı, dava dışı paydaş ve aynı zamanda davalı şirketin müdürü dava dışı ... tarafından 03/11/2025 tarihinde ... 11.Noterliği'nin yevmiye numaralı ihtaratıyla davet edilmiştir. Davacının 03/12/2025 tarihinde yapılacak toplantıya davetine ilişkin ihtarat 07/11/2025 tarihinde ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün sayılı ilanı ile ... Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır. Olağanüstü genel kurul toplantısı şirket merkezinde 03/12/2025 tarihinde davalı şirketin her iki müdürünün katılımıyla yapılmıştır. Toplantıda şirket müdürünün seçilmesine ilişkin 3 numaralı gündem maddesinin görüşüldüğü esnada davacı konunun mali tablolara ilişkin olduğunu beyan ederek Türk Ticaret Kanunu'nun 420.maddesi uyarınca toplantının 1 ay süreyle ertelenmesini talep etmiştir.

Toplantıda talep davalı şirketin diğer müdürü ve toplantı başkanı dava dışı ... tarafından kabul edilmiştir. Toplantıda olağanüstü genel kurul toplantısının 1 ay süre ile ertelenerek 05/01/2026 tarihinde yapılmasına dair karar alınmıştır.

Ertelenen toplantının 05/01/2026 tarihinde yapılacağına ilişkin ihtar 04/12/2025 tarihinde davacı tarafından tebliğ alınmıştır.05/01/2026 tarihinde ertelenen olağanüstü genel kurul toplantısı şirket merkezinde her iki paydaşın katılımıyla gerçekleştirilmiştir.

Toplantıda, davacının müdürlük görevi, dava dışı paydaş ...'ın %65 oranındaki oyu ile sona erdirilmiş ve ... aynı genel kurulda davacının muhalif oyuna karşı %65 payı temsil eden oy ile şirket müdürü olarak seçilmiştir.Davacı müdür seçimine ilişkin bu kararın şirketin devam eden uygulamasına ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu için iptalini talep etmiştir.T.T.K.'nın 445.

Maddesi "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde olup, genel kurul kararlarının iptal edilebilirlik koşulu olarak alınan kararın kanun, esas sözleşme yahut dürüstlük kuralına aykırı olması sayılmıştır.

Dava dışı paydaş %65 paya sahip, davacı ise %35 paya sahiptir.T.T.K'nın "Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır." şeklindeki 620. Maddesi uyarınca limited şirketlerde genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı hüküm altına alınmıştır.

Şirket müdürünün seçimine ilişkin ise özel bir nisap öngörülmediğinden, müdür seçimi de bu nisaba tabidir.Yine 630. Madde ile Genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği hüküm altına alınmıştır.

Genel kurulda alınacak bu karar da özel bir nisaba tabi değildir.Dolayısıyla dava dışı paydaş ...'ın pay oranı dikkate alındığında davacının şirket müdürlüğü görevinden alınması ve yeni müdür olarak ...'ın seçilmesinde kanuna aykırılık bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesinin 9. Maddesinde müdür seçimi ile ilgili yahut müdürlerin nitelikleri ile ilgili de bir belirleme yapılmış değildir. Müdürleri ortaklar kurulunun seçeceği açıkça hüküm altına alınmıştır.

Dolayısıyla alınan bu genel kurul kararının esas sözleşmeye aykırı olmadığı da görülmektedir.Son olarak davacı bu seçimin dürüstlük kuralına ve şirket teamüllerine aykırı olduğunu iddia etmiş ise de, bu iddialar bir genel kurul kararının iptalini gerektirir nitelikte değildir. Şirketin uzun yıllardır iki müdürle yönetiliyor olması, esas sözleşmeye eklenmediği sürece fiili bir durumdur ve devamında zorunluluk yoktur.

Öte yandan davacının, dava dışı paydaş ve müdür olan ...'ın şirket envanterinden kayıt dışı satışlar yaptığı iddiası ispatlanabildiği ölçüde sorumluluk davasının konusunu yahut şirket müdürünün azli davasının konusunu teşkil edebilir. Fakat bu yönde de açılan bir dava söz konusu değildir.

Davacının bu yöndeki soyut iddialarını destekler nitelikte delil sunmadığı anlaşıldığından bu yöndeki iddialarına da itibar edilememiştir.Dolayısıyla alınan genel kurul kararı kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğundan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Katip · ✍e-imzalı