Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/666 K.2026/206

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...nin, ... Gıda Unlu Mamüller San. Tic.Ltd.Şti.'nin %62,5 hissedarı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ... ve aynı zamanda şirket müdürü olan ... olduğunu. Müvekkili tarafından ihtarname ile gündem maddeleri de belirlenerek şirket müdürüne şirketin genel kurul toplantısına çağrılmasını ihtar ettiğini.

Müvekkili tarafından çekilen ihtarnamenin davalı şirkete 29.01.2026 tarihinde, son olarak davalı şirket müdürüne 10.02.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, kanuni süresi içerisinde ihtarnameye cevap verilmediğini. Bu nedenle davanın kabulü ile ...'nin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının belirlenen gündem maddeleriyle toplanmak üzere çağrıyı ve tüm iş ve işlemleri yerine getirmek üzere müvekkilini kayyım olarak atanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin esas sözleşmesinin 8. maddesi gereğince ilk yirmi yıl için şirketi münferiden temsile yetkili müdür ve müdürler kurulu başkanı olarak atandığını. Yıllar içinde gerçekleşen pay devirleri sonucunda davacı ...'nin %62,5, müvekkilinin %25 ve dava dışı ... %12,5 pay sahibi olduğunu. Diğer müdürlerin görevi sona erdiğinden, müvekkilinin tek yetkili müdür olarak görevine devam ettiğini.

Davacı ... tarafından, davalı şirketin genel kurulunun toplanması talepli herhangi bir ihtarname müvekkiline tebliğ edilmediğini, müvekkilinin esas sözleşmeyle doğrudan atandığı ve şirketin kuruluşundan günümüze kadar yaklaşık 12 yıldır layıkıyla sürdürmekte olduğunu, müdürlük görevinden haksız yere azlettirmeyi ve bu amaçla genel kurulu toplantıya çağırmayı talep ettiğini.

Müvekkilinin görevden alınması talebiyle müvekkili aleyhine davayı ikame eden tarafın, sürecin başına kayyım olarak atanmasının tarafsızlık ve hakkaniyet ilkelerine aykırılık teşkil edeceğini. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça ileri sürülen maddi vakıalar ile dayanılan hukuki sebep arasında uyumsuzluk bulunduğunu. Bu itibarla, davanın usule ve hukuka aykırılık teşkil ettiğini ve esastan reddinin gerektiğini. Davacının söz konusu azil ve atama talebinin karara bağlanabilmesi için esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararının zorunlu olduğunu.

Davacının pay çoğunluğuna dayanarak talep ettiği gündem maddesi talebinin, esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olduğunu, mahkemece atanacak kayyımın, uyuşmazlığın taraflarından bağımsız, yansız ve objektif hareket edebilecek bağımsız bir üçüncü kişi olmasının gerektiğini. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, genel kurul toplantısını takip etmek, toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşmeyi yasa hükümlerini dikkate alarak düzenlemek, toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek amacıyla kayyım atanmasına ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 411/1.

Maddesi "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklinde olup, davalı şirket sermayesi halka açık olmayan şirket statüsünde olduğundan, sermayenin onda birini oluşturan bir pay sahibine bu madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasını isteme hakkı tanınmıştır.Davacıların davalı şirketteki payı %62.5 olup pay oranı kanunun aradığı asgari miktarı dava tarihi itibariyle aştığından davacının, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağrı yapabilecek asgari pay oranını haiz olduğu kabul edilmiştir.Davacı, davalı şirkete ve yetkililerine ...

46. Noterliği aracılığı ile genel kurul yapılması istemli talebini 02627 yevmiye numaralı ihtarname olarak davalı şirkete 02/02/2026 tarihinde, şirket müdürüne ise 26/01/2026 tebliğ ettirmiştir.

Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde olup, davalı şirket yönetim kurulu üyelerince davacılara herhangi bir cevap verilmemiştir.

Davalı cevap dilekçesi ile şirket ana sözleşmesi atanması akabinde 12 yıldır şirket müdürlüğü görevini sürdürdüğünü, davacının kendisini haksız olarak azlettirmek istediğini ileri sürmüş ve ihtarnamenin kendilerine tebliğ edilmediğini beyan etmiş ise de; ihtarnamenin 10.02.2026 tarihinde usulüne uygun olarak T.K. 21/2.

Madde uyarınca tebliğ edildiği, davalının uzun yıllardır şirketi yönetiyor olmasının, genel kurul yapılmasına engel teşkil etmeyeceği, davacının pay oranı dikkate alındığında yeni yöneticinin seçimi için genel kurul yapılmasını isteyebileceği gözetilerek davalının bu yöndeki savunmalarına itibar edilmemiştir.Dolayısıyla davacının genel kurul yapılması isteminde haklı olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar vermek gerekmiştir.Kanun açıkça duruşma açılmaksızın dosya üzerinden de karar verilebilmesine cevaz verdiğinden,

mahkememizce dosya üzerinden değerlendirme yapılmak suretiyle karar verilmesi uygun görülmüştür.Açıklanan nedenlerle, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ...'ne, TTK 617/3.

Maddesinin atfı ile, 411, 412, 413. maddesi çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'in ( ... ) atanmasına, karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ...'ne;TTK 617/3. Maddesinin atfı ile, 411, 412, 413. maddesi çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'in (... ) atanmasına,

2-Kayyım için 20.0000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine 1 haftalık kesin süre içerisinde depo edilmesine, depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısı verilmeyeceğinin ihtarına,

3-Yapılacak genel kurul gündeminin;

1- Açılış ve divan heyetinin seçimi

2- Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,

3- Geçmiş yıllar ve 2025 yılı faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması,

4- Genel Kurulda okunan geçmiş yıllar ve 2025 yılı faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması,

5-Müdürler Kurulu ibrası,

6-Denetçinin ibrası,

7-Şirket müdürünün azli ve yeni müdür/müdürler kurulun seçimi ve görev süresinin tespiti,

8- Müdürler Kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti,

9-Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,

10-Geçmiş yıllar ve 2025 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması,

11- Dilekler ve kapanış." şeklinde belirlenmesine,

Genel kurulda yukarıda sayılan gündem maddelerinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına, gündeme bu sayılanlar dışında madde eklenmesine ilişkin esas sözleşme ve yasada yer alan istisnaların saklı tutulmasına,

Bu gündemle yapılacak toplantılar ile ilgili toplantı öncesi ve toplantı esnasında yapılacak tüm işlemlerin kayyım ... tarafından esas sözleşme ve yasa hükümleri çerçevesinde yerine getirilmesine,

4-Kararın taraflara tebliğine,

5-Şirkete genel kurula çağrı için kayyım atandığı hususunun bilgi amaçlı ... TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,

6-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

7-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 592,90-TL yargılama gideri olmak üzere toplam 2.056,90-TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

9-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,

Başkan ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Katip ... · ✍e-imzalı