Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/74 K.2026/153

Av.

DAVALI

VEKİLİ : Av.

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 02/01/2026

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkil ...'ın ... Vergi Dairesi'nin ... vergi sicil numarasında kayıtlı ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin yönetim kurulu toplam üç (3) kişiden oluşmakta olduğunu, ... Yönetim Kurulu Başkanı, ...

Vatandaşı ... ve müvekkilinin yönetim kurulu üyesi ... olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla şirketi temsile ve imzaya yetkili iken 15.12.2025 tarihli ve 2025/...

Sıra No'lu Yönetim Kurulu Kararı ile müdürlük görev ve yetkisi hukuka aykırı biçimde ortadan kaldırıldığını, davaya konu edilen yönetim kurulu kararının müvekkiline hiçbir şekilde haber verilmeden, toplantıya davet edilmeksizin ve katılımı sağlanmaksızın alındığını, müvekkilinin toplantıdan önceden veya sonradan haberdar edilmesinin dahi söz konusu olmadığını, oysa Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin toplantıya usulüne uygun biçimde çağrılması ve karar alma sürecine katılmalarının sağlanması zorunlu olduğunu, dava konusu kararın alındığı tarihte,

toplantıda hazır bulunduğu iddia edilen diğer yönetim kurulu üyesi ... ise ...’te bulunduğunun sabit olduğunu, müvekkilinin imza yetkisinin kaldırılması, yönetim kurulu üyesinin görev ve yetkilerini fiilen işlevsiz hale getirmekte olup bu tür bir kararın; usule uygun toplantı ile, tüm üyelerin katılımı veya usulüne uygun çağrısı sağlanarak,

hukuka ve dürüstlük kuralına uygun şekilde alınmasının zorunlu olduğunu, aksi hâlde, yönetim kurulu çoğunluğunun keyfi uygulamalarıyla azınlık üyenin dışlanması sonucu doğar ki bu durum TTK’nın ruhuna ve emredici hükümlerine açıkça aykırı olduğunu, davacının müdürlük görevine son verildiği iddiası, şirket içi yetki kullanımını, çalışanlara talimat verme yetkisini, üçüncü kişilerle yapılan sözleşme ve operasyonel süreçleri doğrudan etkilemekte;

davacı bakımından telafisi güç itibar ve gelir kaybı riski doğurmakta olduğunu, dolayısıyla, HMK m.106 uyarınca tespit davası açılabilmesi için aranan “hukuken korunmaya değer güncel yarar” somut olayda fazlasıyla mevcut olduğunu belirterek davalı ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret A.Ş. yönetim kurulunun, müvekkilinin imza yetkisinin kaldırılmasına ilişkin usule ve yasaya aykırı şekilde almış olduğu 15.12.2025 tarihli ve 2025/...

Sıra No'lu Yönetim Kurulu Kararı'nın yok hükmünde olduğunu mahkeme aksi kanaatte ise kararın 6102 sayılı TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespitine, yargılama süresince telafisi güç zararların doğmasını önlemek üzere ihtiyati tedbiren dava konusu kararın “müdürlük görevine son verme” kısmının uygulanmasının durdurulmasına ve davalı şirketin bu karara dayanarak davacı hakkında işlem tesis etmesinin önlenmesine, dava konusu kararın ticaret siciline tescil/ilanı yapılmış ise karar kesinleştiğinde ilgili sicil kaydının düzeltilmesi için ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne müzekkere yazılmasına,

yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacının müvekkili şirkete 09.01.2026 tarihinde vekili aracılığıyla gönderdiği ihtarname ile müdürlük görevlerinden istifa ettiğini, davacının müdürlük görevlerinden geri dönüşü olmayacak şekilde ayrıldığını.

Müdürlük görevlerinin geri dönülemez şekilde son bulması üzerine davada yönetim kurulu kararının yokluğunun yahut butlanının tespitine karar verilmesi halinde dahi davacının hukuki durumunda hiçbir değişiklik olmayacağını, müdürlük sıfatını tekrar kazanamayacağını, davacının istifası üzerine yönetim kurulu tarafından yeni bir müdür atandığını ve alınan yönetim kurulu kararının 19.01.2026 tarihinde ilan edildiğini.

Davacının eldeki davayı sürdürmekte güncel ve korunmaya değer bir hukuki yararının kalmadığını. Bu nedenle öncelikle davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddine, davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına, veya davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava; davacının da yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin 15/12/2025 tarihli ve 2025/... sıra nolu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir.Davacı ...'ın davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden biri olduğu, davalı şirketin 15/12/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının davalı şirketteki müdürlük görevin sona erdirilmiştir.

İlgili yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu başkanı... ve yönetim kurulu üyesi ...'nın oylarıyla alınmış olup 25/12/2025 tarihinde ... Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır.Dava dışı yönetim kurulu üyesi ...'nın 2025 yılına ait yurt dışı giriş çıkış kayıtları dosya arasına alınmıştır.Türk Ticaret Kanunu'nun 390.

Maddesi "Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır." şeklindedir.Yine Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi ise "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir." şeklindedir.Somut olay değerlendirildiğinde ise;15/12/2025 tarihinde yönetim kurulu başkanı... ve yönetim kurulu üyesi ... oylarıyla alınan yönetim kurulu kararıyla davacının murahhas üyelik görevi sona erdirilmiştir.Yönetim kurulu toplantısında oy kullanan kurul üyesi ...'nın 13/07/2025 tarihinde ... ...

Havalimanın'dan yurt dışına çıktığı ve hala ...'ye dönmemiş olduğu ... İl Emniyet Müdürlüğü'nün 14/01/2026 tarihli cevabi yazısıyla tespit edilmiştir.

Yönetim kurulunda üyelerin toplantıya bizatihi katılması gerekmekte olup, vekaleten dahi kimsenin üye yerine toplantıya katılamayacağına dair emredici hüküm ve kişinin aynı anda hem yurt içinde hem de yurt dışında bulunmasının olağan hayatın akışına aykırı olduğu da bir arada değerlendirildiğinde yönetim kurulu kararının alındığı 15/12/2025 tarihli toplantıya yurt dışında bulunan üye ...'nın bizzat katılmadığı anlaşıldığından yönetim kurulu toplantısının hiç yapılmadığı tespit edilmiştir.

Kararın Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinden birinin önerisiyle alınmış olma ihtimalinde ise kararın geçerlilik şartı olan tüm yönetim kurulu üyelerine önerinin yapılmış olması koşulunun gerçekleştiğine dair dosyada herhangi bir bilgi ve belgenin bulunmadığı da anlaşıldığından, yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğununun kabulü gerekmiştir.Davalı vekilinin 02/02/2026 tarihli cevap dilekçesindeki '' somut olayda önerinin davacıya yöneltilmemesi bakımından haklı sebep mevcuttur'' şeklindeki savunmaya ise; kanunda, esas sözleşmede veya yönetim kurulu iç yönergesinde toplantının yapılma şekline dair ayrıksı bir hüküm bulunmadığı gözetilerek itibar edilmemiştir. Açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Üye · ✍e-imzalı · Katip · ✍e-imzalı