Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/55 K.2023/68

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin davalı şirketin %70 payına sahip hissedarı olduğunu, söz konusu şirkette 20/07/2020 tarihinden beri genel kurul yapılamadığını, genel kurul yapılabilmesi için Hatay 5.Noterliği aracılığıyla ihtarlarını davalı şirkete ilettiklerini, gelen yazı cevabında 24/08/2022 tarihinde belirtilen adreste toplantının yapılacağının bildirildiğini ancak yönetim kurulundaki üyelerin aralarında bulunan husumet nedeniyle genel kurul yapılamadığını bu nedenle TTK. M.410/2 gereği müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini dava ve talep etmiştir.

Mahkememizce Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmış ve davalı şirketin ticaret sicil dosyası celbedilerek dosyamız arasına alınmıştır.

GEREKÇE VE KANAAT

Uyuşmazlık, Türk Ticaret Kanunu'nun 617/3 maddesinin atfı ile TTK'nın 411 maddesine dayalı limited şirket pay sahibinin şirket genel kurulunu toplantıya çağrı istemine yöneliktir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca, sermayenin onda birine sahip olan ortak ya da ortaklar noter aracılığı ile yapacakları, gerektirici sebepleri ve gündemi belirten bir başvuru ile müdürlerden genel kurulu toplantıya çağırmalarını ya da zaten toplanacak ise görüşülmesini istedikleri konuları ya da zaten toplanacak ise görüşülmesini istedikleri konuları gündeme koymalarını talep edebilir. Müdürler bu talebe yedi iş günü içinde olumlu ya da olumsuz cevap vermek zorundadırlar. Talep açıkça reddedildiği veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde azlık çağrı istemi ile şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesine başvurabilir. Mahkeme talebi yerinde görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmakla görevli bir kayyum atar.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde, davacının, davalı şirkette %70 oranında pay sahibi olduğu, davacı tarafından 03/08/2022 tarihli ihtarname ile genel kurul çağrı talebinde bulunulduğu, davalı şirket ve müdürünün 09/08/2022 tarihli ihtarname ile şirket merkezinde 24/08/2022 tarihinde genel kurul yapılacağını bildirdiği, ancak bu tarihte yapılan genel kurulun usulünce yapılmadığı,

bu bağlamda genel kurulun yapılmamış sayılmasının kabulünün gerekeceği, celbedilen ticaret sicil kayıtlarına göre şirketin 2021 yılı genel kurulunun halen yapılmaması karşısında davacının genel kurula çağrı talebinin gerektirici bir sebebinin mevcut olduğu kanaatine varılarak davanın kabulüne, genel kurula çağrı işlemlerini yapmak ve gündemi hazırlamak üzere SMMM Bilirkişi ...'ın (T.C. ...) temsil kayyumu olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.