İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/398 K.2026/161

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı iddiası; ... ile aralarında ... tarihinde ... 15. Noterliğinin ... yevmiye numaralı Limited Şirketi pay devri sözleşmesi imzalandığını, ilgili sözleşme uyarınca ...'nın ... İnş. San. ve Tic.

Şirketinin 2000 adet payını 2.000.000,00-TL karşılığında tarafına devrettiğini, sözleşme konusu bedelin tarafınca eksiksiz bir şekilde ifa edildiğini, buna karşılık ...'ın şirkette tek pay sahibi olmasına rağmen hisse devrine ilişkin Genel Kurul kararını almadığını, hisse devrini hiçbir zaman ticaret sicil gazetesinde tescil ettirmediğini, ...'ın onu konuya aracılık eden ortak dostları olması sebebiyle bugüne kadar oyaladığını, sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ... ile şifaen yaptıkları görüşmelerde ... isimli şahsın onu arayarak hisseleri devralmak istediğini söylediğini,

fakat hisseleri devralması için verdiği paradan çok daha düşük mevlalar teklif ettiğini, gelinen aşamada ...'ın muvazaalı şekilde şirketteki tüm payını dava dışı ...'ya devrettiğini, ilgili devir işleminin ...

14. Noterliğinin ... sayı ile tasdikli ... tarihli bir sayılı Genel Kurul Kararı ile gerçekleştirildiğini ve 11/04/2023 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, öncelikle ilgili genel kurul kararı usul ve yasaya aykırı şekilde tesis edildiğini, bu kapsamda kararın yok hükmünde olduğunun açık olduğunu, bununla birlikte tarafı ile ... arasında imzalanan pay devri sözleşmesi,

yeni ve tek pay sahibi ... tarafından da bilindiğini, diğer bir ifade ile taraflar arasındaki devir işleminin şirket hisselerinin tarafına devredilmemesi amacıyla muvazaalı olarak yapıldığını, mezkur hususa ilaveten ...'nun hisse devrine ilişkin bedeli de ...'a ödemediğini, bu durumda taraflar arasında anılan devir işleminin batıl olduğunun açık olduğunu, ayrıca söz konusu şirkete ait ...

Kumburgaz mahallesinde bulunan ... isimli otelin işletme hakkı bulunmakta olduğunu ve şirket devrine rağmen otel çalışanlarının halen aynı kişiler olduğunu, hal böyle iken ihtiyati tedbir kararı tesis edilerek dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasının elzem olduğunu, tüm bu nedenlerden dolayı davanın kabulünü, devre ilişkin ...

14. Noterliğinin ... sayı ile tasdikli ... tarihli bir sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunu, aksi halde butlanla batıl olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte olması halinde ...

14. Noterliğinin ... sayı ile tasdikli ... tarihli bir sayılı Genel Kurul Kararının iptalini, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünü, Genel Kurul Kararının TTK'nın 449. maddesi uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı savunması; davacı vekilinin dava dilekçesinde her ne kadar sözleşme konusu bedelin eksiksiz olarak ifa edildiğinden bahsetse de bu hususun gerçeği yansıtmadığını, hali hazırda davalı müvekkiline toplamda 960.000,00 TL ödeme yapıldığını, davacının söz konusu 2.000.000,00-TL tutarın ifa edildiğini iddia etmiş ise de bu iddiasını delillendiremediğini ve ispat edemediğini, kaldı ki bu iddiasını ispatlar nitelikte bir ödemenin de zaten gerçekleşmediğini, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 190. maddesi ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 6. maddesi gereğince iddia edenin iddiasını ispat yükümlülüğü altında olduğunu,

iş bu sebeple davacı yanın iddia ettiği gibi ödediğini ileri sürdüğü 2.000.00,00-TL tutarındaki bedele ilişkin ispatı yapması gerektiğini, devir günü davalı müvekkili ve davacı aralarında anlaşmış olduğunu ve noterde devir işleminin gerçekleşeceği ve hemen bu esnada davacı ...'ın davalı müvekkiline anlaşılan miktar olan ödemeyi havale yaparak göndereceğini, ancak devir günü davacının parayı denkleştiremediğini, ödemeyi ertesi gün yapacağını, bir daha notere gelmekle uğraşmanın anlamsız olacağını ve müvekkilinin kendisine güvenmesi gerektiğinden bahisle anlaşılan ifa zamanından kaçındığını,

davalı müvekkilinin davacı şahsa duyduğu güven sebebiyle anlaşmayı imzaladığını ancak ödemeyi asla alamadığını, davacı tarafın ifa edimini sürekli geciktirdiğini ve yalnızca 960.000,00 TL tutarı davalı müvekkiline ödeyebildiğini, davalı müvekkilinin davacıyla iletişimini kesmediğini ve eksik kalan ifanın tamamlanması için gayret ve çabada bulunduğunu ancak davacı tarafın sürekli hale gelen geciktirmeleriyle müvekkilini tam anlamıyla oyaladığını, bunun üzerine davalı müvekkilinin işlerindeki sıkıntı ve yaşadığı ekonomik darboğaz sebebiyle ilgili şirket hisselerini bir başkasına devrettiğini,

bu süreçten sonra davalı müvekkili ile davacı yanın aralarında sözlü olarak anlaştığını, davacı yanın ilgili tutarı tamamlayamacağını beyan ettiğini ve bunun üzerine davalı müvekkilinin davacı yanın ödememiş olduğu tutarı kendisine iade ederek aralarındaki sözleşmeyi fesih etme kararı aldığını, bu hususta anlaşılmış olmasına karşın davacı yanın elinde yazılı bir belge olmasının verdiği güven ile asılsız iddialarda bulunduğunu ve bu iddiaları ile huzurda görülen davayı ikame ettiğini ve haksız ve mesnetsiz iddialarla davalı müvekkilini zan altında bırakarak zarar etmesini sağlamaya çalıştığını,

davacının dava dilekçesinde bahsettiği davalı müvekkilinin hisse devrini ticaret sicil gazetesinde tescil ettirmemesi hususunun da gerçeklikten uzak ve kötü niyetli olduğunu, davalı müvekkili ve davacı arasında tescil hususunun görüşüldüğü,

müvekkilinin ödeme tamamlandığında tescil işleminin yapılacağını bildirdiğini, bu önerinin davacı tarafça da kabul gördüğünü, ancak gelinen noktada davacı yanın hem edimlerini eksik ifa ettiğini, hem müvekkilinin bu eksikliğe karşın iyi niyetli tutumunu ve önerisini yok saydığını, hem de huzurda görülen haksız ve mesnetsiz davayı ikame ettiğini, davacı yanın dava dilekçesinde her ne kadar davalı müvekkili ve ... arasında gerçekleşen hisse devrinin muvazaalı olduğundan bahsetmiş ise de bu husus davacının diğer iddiaları gibi gerçeği yansıtmadığını, iş bu devrin ...

14. Noterliğinin ... sayı ile tasdikli ... tarihli 1 sayılı genel kurul kararı ile gerçekleştiğini, 11.04.2023 tarihli ticaret sicil gazetesi ile de yayınlandığını, görüldüğü gibi yapılan devir işleminin usul ve yasaya uygun olduğunu, iş bu devir ilişkisinden kaynaklı müvekkili ve ...'nun karşılıklı olarak tüm edimlerini ifa ettiklerini, tüm bu nedenlerden dolayı ve mahkemece resen dikkate alacağı sebeplerden ötürü; hukuka aykırı ve mesnetsiz ikame edilmiş davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde,

Dava, Genel Kurul Kararının İptali İstemine ilişkindir.

Uyuşmazlık, davalı şirketin 05/04/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olup olmadığı, davacı ile dava dışı ... arasında akdedilen ... 15. Noterliğinin ... yevmiye sayılı işlemi ile düzenlenen ve pay devri sözleşmesinin davacının aktif dava ehliyeti için yeterli olup olmadığı hususlarındandır.

Davacı vekilinin duruşma gün ve saatinden haberdar olmasına rağmen 23/10/2025 tarihli duruşmaya iştirak etmediği ve herhangi bir mazeret sunmadığı anlaşılmıştır.

6100 sayılı HMK 150. Maddesi "usulüne uygun şekilde davet edilmiş taraflar gelmedikleri veya gelip de davayı takip etmeyeceklerini bildirdikleri takdirde dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verilir.

İşlemden kaldırıldığı tarihten başlayarak 3 ay içinde yenilenmeyen davalar süresinin dolduğu gün itibariyle açılmamış sayılır ve mahkemece kendiliğinden karar verilerek kayıt kapatılır." hükümlerini ihtiva etmektedir.

Dosya kapsamından davacının dosyanın işlemden kaldırıldığı 23/10/2025 tarihli duruşmadan itibaren 3 aylık yasal süre içerisinde talebini yenilemediği anlaşılmakla HMK 150 maddesi gereği davanın açılmamış sayılmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP