İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/812 K.2024/783

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar tarafından hissedarı bulundukları... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... mersis numaralı, davalı ... A.Ş.'nin 2022 takvim yılı finansal tabloları, faaliyet raporları ve denetim tablolarının genel kurul toplantısından evvel incelenmesi adına ....

Noterliği 03/04/2023 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesinin davalı şirkete hitaben ihtarnamenin keşide edildiğini, ihtarnamenin aynı tarihte davalı şirkete tebliğ edildiğini, davacıların hissedan bulunduğu davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında yine davalı şirket ile aralarında ... sözleşmesi akdedilmiş bulunan ...san. Ve Tic. Ltd. Şti. ... San. Ve Tic. Ltd. Şti. Ve ... San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin hissedarı veya Yönetim Kurulu Üyesi bulunup bulunmadığı hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi hususunu ve ...san. Ve Tic. Ltd. Şti. ... San. Ve Tic. Ltd. Şti. Ve ... San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin lehine gerçekletirilen ... ödemeleri hakkında genel kurula detaylı bilgi verilmesi hususlarının genel kurul gündemine alınması yönündeki taleplerinin cevapsız bırakılmış olduğunu, bilgi ve inceleme hakkının kullanılması adına 2022 takvim yılı finansal tabloları faaliyet raporları ve denetin tablolarının incelenmesi için hazır edilmediğini, ilerleyen süreçte bilgilerinin dışında olmak üzere 04/10/2023 tarihinde olağanüstü genel kurulun icra edildiğinin anlaşıldığını, davacıların TTK 437.

Maddesinde yer alan bilgi ve inceleme hakkının ihlal edildiğini davanın kabulüne karar verilmesini, davalı şirketin 2022 takvim yılı finansal tablolarının, faaliyet raporlarının ve denetim tabloları üzerinde TTK 437. Maddesi gereği tanınan inceleme haklarının kullanılmasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmektedir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK 437.maddesine göre bilgi ve inceleme hakkının kullanılması talebi davasıdır.

Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır.

Davalı şirket bir anonim şirket olup, kişi unsurunun değil sermaye unsurunun ön planda olduğu bir şirket türüdür. Çoğu zaman şirketin iç işleyişi, muhasebesel işlemleri, akdî ilişkileri, yatırımları, borçlanmaları, bir elin parmaklarını geçmeyecek yönetici zümrenin uhdesinde yürümekte, herhangi bir yönetici sıfatı olmayan ve imza yetkisi bulunmayan ortakların ise bu hususlardan haberi olamamaktadır. Bu sebeple anonim şirketlerde şeffaflık, ortakların aydınlanması ve bilgi edinmeleri, diğer şirket türlerine nazaran daha ehemmiyet arz etmektedir. Bunun içindir ki TTK'nın 437. Maddesi ile ortaklar lehine bilgi alma ve inceleme hakkı getirilmiştir.

Somut olayda, dava dilekçesinde yazılı olan hususlar da bu ilkelerle göz önüne alındığında, davacı ortağın bilgi edinme ve inceleme hakkı olduğu kuşkusuzdur. Zira ortağın, şirket ortağı olmaktan kaynaklı hukuki ve iktisadi menfaatleri tahsil edebilmesi, şirkette işlerin nasıl gittiğini bilmesine bağlıdır. Şirket zarar mı ediyor, kar mı ediyor, usulsüz işlem var mı, rasyonel olmayan yatırımlar var mı, her ortak bunları bilmelidir. Ne var ki, davalı şirketin 04/10/2023 tarihli genel kurul öncesi ihtarname ile davacı taraf bu hususlarda bilgi ve inceleme istemiş olmasına rağmen, davalı şirketin davacıları usulüne uygun bu genel kurula davet ettiğ ispatlanamamış ve bilgi alma hakkı sağlanmamıştır. Bu sebeple davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır