İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/918 K.2025/1015

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Ltd. ile davacılardan..., ... AŞ ve ... Şirketi ve bu şirketlerin pay sahibi gerçek kişiler arasında 09.03.2012 tarihinde “HİSSE ALIM SÖZLEŞMESİ” başlıklı bir sözleşme imzalandığını, davalılardan ... ise alıcı ...

Ltd.'nin garantörü sıfatıyla sözleşmeyi imzaladığını, sözleşme uyarınca müvekkillere ait olan ... ve ... hisselerinin tamamı ve ... ait olan 29 maden ruhsatını, taşınmazlarını, tesis ve fabrikaları ile makina parklarını davalı ... Ltd şirketine 09.03.2012 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi'yle sattığını, ... Ltd. hisseleri devralmasının ardından ... AŞ şirketinin (TAM TERSİ ŞİRKETLER) unvanını değiştirmiş ve ... Ltd; ... AŞ.'nin unvanını değiştirmiş ...

Ltd haline getirdiğini, taraflar arasındaki 09.03.2012 tarihli sözleşme kapsamında hisse devirlerinin tamamlanmasından yaklaşık 2 yıl kadar sonra 2014 yılının sonlarında sözleşme şartlarına aykırılık nedeniyle davalı ... Ltd, ... Merkezine başvurduğunu,... divanı nezdinde ...dosya numarası ile görülen davada ...

Ltd terditli olarak; sözleşmeye aykırılık nedeniyle 660 Milyon USD tazminat ya da, hile nedeniyle 234,1 Milyon USD tazminat talebinde bulunduğunu, yapılan yargılama yaklaşık 4 yıl sürmüş ve 08.01.2018 tarihinde ...

Heyetinin müvekkiller aleyhine karar verdiğini, bu karara göre müvekkillerin 388 Milyon USD tazminat, 698.750 USD tahkim yargılama gideri ve 7.650.872,76 USD davacının masraflarını 09.10.2014 tarihinden başlayarak %7 temerrüt faiziyle ödemeye mahküm edildiğini, tahkim davasının sonlanmasını takiben bu müvekkillerden satın aldığı ve unvanlarını değiştirdiği bu iki şirketi dava dışı ...

Şti.,ile dava dışı ...Tic AŞ'ye 250.000-USD karşılığında devrettiğini, davalılardan ... ile müvekkil arasında doğrudan bir satım sözleşmesi ve borç ilişkisi bulunmadığını, 09.03.2012 tarihli sözleşmeye göre. Davacı müvekkiller hisselerini devretmek, ... hisselerin bedelini ödemek, International ... ise ...

Ltd tarafından ödenecek hisse bedellerinin ödenmesi durumunda hisse bedellerini ödemek konusunda garanti taahhüdünde bulunduğu, açıkladıkları üzere... ile müvekkiller arasında garanti taahhüdü dışında doğrudan bir borç ilişkisinin bulunmadığını, 2014 yılında davalılardan ... LTD'nin müvekkiler aleyhine ...'te açtığı ... davasının kesinleşmesi sonrasında, ...

LTD'nin tüm malvarlığını teşkil eden yaklaşık 396 Milyon USD tazminat alacağını 21.05.2021 tarihinde diğer davalı ...'e 48 Milyon USD borcunun karşılığı olarak devrettiğini, açıklanan olaylar sisilesi sonrasında ...

LTD'nin tahkim davası sonucunda kazandığı tazminatı muvazaalı ve tarafımıza karşı hükümsüz şekilde devralan..., Türkiye'de bir müvekkiller aleyhine Fransız tahkim kararının tenfizi talebiyle bir dava açtığını, Türkiye'de görülen bu dava sonucunda ...'da verilmiş olan hakem kararının tenfizine hükmedilmiş ve karar 25.04.2025 tarihinde ... E. ve ...K. sayılı dosya kapsamında kesinleştiğini, akabinde davalı International ... müvekkiller aleyhine ... 1.İcra dairesinin ...

E.sayılı dosya ile ilamlı takip başlattığını, açıklanan tüm süreçler davalıların aldatma ve hukuka aykırı eylemleriyle gerçekleşmiş bir haksız menfaat sağlama planı çerçevesinde gerçekleştiğini, ... LTD Tüm Malvarlıklarını muvazaalı şekilde devrederek mal kaçırdığını, alacağın temlik sözleşmesinin geçersiz olduğunu, ...

LTD ile müvekkiller arasındaki sözleşme uyarınca alacağın temliki müvekkillerin iznine tabidir ve böyle bir izinin alınmadığını, alacağın kaynağı olan hisse devir sözleşmesinde açıkça temlik yasağının bulunduğunu, ...'e yapılan Temlik Sözleşmede Yer Alan İstisnalara Girmemektedir ve Müvekkillerin Rızasına Tabi olduğunu, alacağı devralan ... devir işlemini gerçekleştiren ...

Ltd'nin bağlı ortaklığı olmadığını, temlik işleminin muvazaa nedeniyle hükümsüz olduğunu, temlik sözleşmesi uyarınca ... Ltd. ...'e olan 48 milyon USD borcu karşılığında 396 milyon USD tutarındaki alacağını temlik ettiğini, yapılan işlemle ... LTD.'nin hem davacılardan para hem de vergi kaçırmakta olduğunu, sözde Temlik İşlemi Arkasında Yatan Muvazaalı Diğer Bir Amaç İse Davalı ...

Ltd Ve Ortaklarının Vergi Kaçırma amacı olduğunu, yapılan temlik işlemiyle tasfiye hükümlerinin dolanıldığını, temlik işlemi için gerekli ortaklar kurulu kararı alınmamış olup bu durumun Yargıtay kararlarına ve kanuna aykırı olduğunu, Arabuluculuk yoluna başvurulmuş olup anlaşmanın sağlanamadığını belirterek davalılar ... Ltd.

Şti. ile ... arasında düzenlenen 21.05.2021 tarihli Temlik Sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine, davanın Hazine ve Maliye Bakanlığı ile İstanbul Gelir İdaresi Başkanlığına ihbarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dosya tensip aşamasında olduğundan taraflara tebligat çıkarılmamış, ... 21. ATM'nin...Esas sayılı dosya UYAP sureti dosyamız içerisine alınmıştır. ... 1. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacıların ... - ...- ...- ... - ... - ...- ... - ...- ...- ... - ... - ...Şirketi - ... Şirketi olduğu, davalıların ... - ...Şirketi - ...Limited Şirketi - ... Ticaret Limited Şirketi - ...Şirketi olduğu, davanın Tapu İptali Ve Tescil, Sözleşmenin İptali ve Alacak davası olduğu, davanın 19/06/2025 tarihinde açılmış olduğu anlaşılmıştır.

Celp edilen ve daha önce açılan ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası incelendiğinde, aynı davacılar tarafından, davalıların da arasında bulunduğu davalılara karşı, aynı şirket devir sözleşmelerine, aynı tahkim yargılamasına, aynı hukuki sebeplere , aynı vakıalara ve aynı muvazaa iddialarına dayandığı görülmektedir. Sadece eldeki davada, diğer yargılamadan farklı olarak, neticeten alacağın temlikinin iptali istenmektedir.

Dolayısı ile mahkememizde açılan davada da, tebligatların, bilirkişi incelemelerinin, diğer dosyada da temelde tahkikat işlemlerinin, toplanacak delillerin ispat edilmesi gereken vakıaların aynı olduğu olduğu anlaşılmaktadır. O halde, aynı vakıalara ilişkin delil toplanması ve tahkikat işlemlerinin beraber yürütülmesi HMK 30. maddesinde yer alan usul ekonomisine daha münasiptir.

Bu sebeple iki dosya arasında fiili ve hukuki irtibat bulunması ile usul ekonomisi birlikte değerlendirildiğinde HMK 166. Maddesine göre dosyanın birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.

Başkan · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Katip · ¸e-imzalıdır